特变电工:特变电工股份有限公司关于控股公司增资扩股的公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2025-040
特变电工股份有限公司
关于控股公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特变电工股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 6 月 18 日召开了 2025
年第六次临时董事会会议，审议通过了《农银金融资产投资有限公司向公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司增资的议案》。农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）以人民币 10 亿元向公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）增资，并签署《特变电工新疆新能源股份有限公司之增资协议》《特变电工新疆新能源股份有限公司之股东协议》（以下统称投资协议）。现将具体情况公告如下：
一、本次交易概述
1、交易基本情况
为拓宽融资渠道，降低公司控股公司新能源公司资产负债率，补充其生产经营所需资本金，农银投资以人民币 10 亿元向新能源公司增资，增资款项主要用于新能源公司偿还金融机构贷款等。新能源公司股东新特能源股份有限有限公司（以下简称新特能源公司）、中节能太阳能科技有限公司自愿放弃同比例增资的权利。
2、董事会审议情况
2025 年 6 月 18 日，公司 2025 年第六次临时董事会会议审议通过了《农银
金融资产投资有限公司向公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司增资
的议案》，该议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。该增资事项无需履
行公司股东大会决策程序，无需政府有关部门的批准。
3、本次农银投资向新能源公司增资事项，不属于公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
1、农银投资的基本信息
公司名称：农银金融资产投资有限公司

统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H
成立时间：2017 年 8 月 1 日
注册地：北京市海淀区复兴路甲 23 号
主要办公地点：北京市海淀区复兴路甲 23 号
法定代表人：许多
注册资本：200 亿元人民币
经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
农银投资是中国农业银行股份有限公司的全资子公司，是国内首批获准设立的市场化债转股实施机构之一。
2、新能源公司的基本信息
公司名称：特变电工新疆新能源股份有限公司
统一社会信用代码：91650000625555217H
成立时间：2000 年 8 月 30 日
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)长春南路 399 号
主要办公地点：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)长春南路 399号
法定代表人：彭旭
注册资本：522,840 万人民币
主营业务：风能、光伏电站项目的开发、建设及运营；逆变器、柔性直流换
新能源公司增资前的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 出资额 出资比例（％）
1 新特能源股份有限公司 520,197.36 99.49
2 中节能太阳能科技有限公司 2,642.64 0.51
合计 522,840.00 100.00
新能源公司一年又一期主要财务指标：
单位：万元
序号 项目 2025 年 3 月 31 日/ 2024 年 12 月 31 日/
2025 年 1-3 月 2024 年度
1 资产总额 4,282,790.54 4,193,721.01
2 负债总额 3,141,349.02 3,085,378.15
3 资产负债率 73.35% 73.57%
4 净资产 1,141,441.52 1,108,342.86
5 营业收入 254,127.29 1,259,132.61
6 净利润 31,835.54 108,705.64
注: 上述 2024 年末/年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025
年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月数据未经审计。
三、协议主要内容
2025 年 6 月 18 日，农银投资与新能源公司、新特能源公司签署了投资协议，
协议主要内容如下：
（一）增资方案
农银投资以货币资金 10 亿元向新能源公司增资，增资款项主要用于新能源
公司偿还金融机构贷款等，增资价格按照新能源公司 2024 年 12 月 31 日经审计
净资产确定为 2.12 元/股；增资完成后，新能源公司注册资本变更为 570,013.13
万元，股本结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 增资前出资额 本次增加出 增资后出 增资后出资比
资额 资额 例（％）
1 新特能源股份有限公司 520,197.36 520,197.36 91.2606
2 农银金融资产投资有限公司 47,173.13 47,173.13 8.2758
3 中节能太阳能科技有限公司 2,642.64 2,642.64 0.4636
合计 522,840.00 47,173.13 570,013.13 100.00
（二）农银投资投后管理

1、农银投资委派董事
本次增资完成后，农银投资对新能源公司将享有法律规定和公司章程约定的一切股东权利。农银投资有权向新能源公司提名董事候选人一名。
2、反稀释保护
新能源公司进行任何一轮新的股权融资时，如果新一轮融资的融资价格或融资条件或条款优于本次增资，则农银投资应自动享有该等更为优惠的融资价格及条件或条款。农银投资有权要求新能源公司和新特能源公司采取必要措施和步骤，在经济效果上使农银投资获得按新一轮融资价格计算的股份数额的反摊薄效果。
3、转股限制
在农银投资持有新能源公司期间，除农银投资事先同意并认可外，新特能源公司不得将其持有的新能源公司股份直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处置。
4、跟随出售权
若新特能源公司转让新能源公司股份，农银投资有权选择行使“跟随出售权”，若股份受让方不同意购买农银投资跟随出售的新能源公司股份，则新特能源公司不得出售股份除非其以相同条件条款购买农银投资本原拟通过随出售方式出让给受让人的股份。
（三）目标业绩及利润分配
1、目标业绩
农银投资持股期间，新能源公司预计每年度（包括交割日所在当年）实现的合并报表范围的可分配利润（经审计合并报表归母净利润，且以扣除法定盈余公积后的值）均不低于人民币 86,300 万元（以下简称目标业绩）。
2、利润分配
本次增资后，在农银投资持股期间的每个会计年度，全体股东按照本次增资后实缴注册资本对应的持股比例和股东会批准的利润分配方案获得现金股利，新能源公司对当年实现的可分配利润（包括当年可分配利润 、滚存未分配利润）的分红比例原则上不低于 70%。
超过新能源公司目标业绩值的利润部分用于新能源公司未来的发展经营，由各股东按实缴出资比例享有，当年不再进行分配；经新能源公司股东会决议可分配往年滚存利润。

（四）农银投资股份的退出
农银投资持有的新能源公司股份退出方式如下：
1、资本市场退出
在各方一致同意的前提下，新能源公司、新特能源公司将尽最大必要努力，在交割日后 60 个月内或投资延续期内由新特能源公司向农银投资定向发行股票收购其持有的新能源公司的股份（以下简称资产重组）的交易。如启动资产重组，新特能源公司应在交割日后 60 个月内或投资延续期内向中国证券监督管理委员会/证券交易所正式提交资产重组申请并获受理。
2、优先收购
（1）优先收购特定情形
如发生以下任一特定情形，新能源公司、新特能源公司有权（但无义务）自行或指定第三方行使优先收购权，定向减资或按约定的价格受让农银投资持有的新能源公司股份。特定情形包括：
1）直至交割日后满 60 个月，新特能源公司未能成功完成资产重组，或虽然推进资产重组，但农银投资决定不参与该等资产重组的，或各方未就新能源公司定向减资事宜达成一致，或新特能源公司或其指定第三方未能通过与农银投资协商一致的方式受让农银投资持有的新能源公司的股份且各方未就延期达成一致的；
2）新能源公司当年实现的可分配利润低于目标业绩的 80%的（农银投资与新特能源公司另行协商一致的除外）；
3）新能源公司未在当年 6 月 30 日之前召开股东会审议利润分配事项，或各
方未就分红事项协商达成一致股东会决议，或新能源公司未按约定分红