吴通控股:关于收购控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2025-032
吴通控股集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为推进吴通控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“吴通控股”）双轮驱动发展战略，持续夯实并巩固智能制造业务，进一步提高对控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“标的公司”或“智能电子”）的管理决策效率，同时基于对智能电子未来发展的良好预期，公司拟以现金人民币 8,400 万元收购智能电子少数股东裴忠辉持有的标的公司 20%股权。本次交易完成后，公司将持有智能电子 100%的股权。
2025 年 6 月 17 日，公司与交易对方裴忠辉签署了《吴通控股集团股份有限
公司与裴忠辉关于苏州市吴通智能电子有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。《股权收购协议》中约定了交易对方关于标的公司 2025 年净利润和 2025/2026 年累计净利润的业绩承诺、以及对承诺期内标的公司的应收款净额负责全部收回的承诺，若触发补偿条款，补偿金额为相应差额的全部金额；此外，交易对方还承诺将交易对价的 30%用于在二级市场购买上市公司股票，并自愿锁定 12~36 个月。
2、本次交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门的核准。

二、交易对方基本情况
姓名 裴忠辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34082719**********
就职单位 苏州市吴通智能电子有限公司
住所 江苏省苏州市相城区****
通讯地址 江苏省苏州市相城区****
是否拥有其他国家 否
或者地区的居留权
上述交易对方不属于失信被执行人，且上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 苏州市吴通智能电子有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 苏州市漕湖街道太东路 2596 号
法定代表人 裴忠辉
注册资本 5,000 万元
成立日期 2017 年 5 月 26 日
统一社会信用代码 91320507MA1P34QK8C
研发：智能电子产品；研发、生产、销售：电子元件及组件、电子
产品（禁止设置金属蚀刻、钝化、电镀工艺；禁止生产废水排放磷、
经营范围 氮污染物；禁止从事放射性、高毒、高危粉尘）；销售：电子元器件、
电子产品、包装材料。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权情况
本次交易前，吴通控股持有智能电子 80%股权，为智能电子的控股股东，裴忠辉持有智能电子 20%股权：

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
1 吴通控股集团股份有限公司 4,000.00 4,000.00 货币 80.00%
2 裴忠辉 1,000.00 1,000.00 货币 20.00%
合计 5,000.00 5,000.00 - 100.00%
（三）标的公司出让方获得该项资产的时间、方式和价格
2018 年 5 月，智能电子原股东都金浩将其持有的标的公司 20%股权（对应
出资额 400 万元）转让给智能电子总经理裴忠辉，转让价格为 400 万元。2022 年
10 月，标的公司股东按照股权比例对智能电子共同增资 3,000 万元人民币，其中公司按 80%的持股比例增资 2,400 万元人民币，裴忠辉按 20%的持股比例增资600 万元人民币。截至目前，裴忠辉持有标的公司 20%的股权，对应 1,000 万元注册资本。
（四）主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
科目 2024.12.31 2025.03.31
资产总额 36,403.85 31,267.72
负债总额 32,103.18 25,641.10
净资产 4,300.67 5,626.61
2024 年度 2025 年第一季度
营业收入 47,305.71 10,476.16
营业利润 2,974.50 1,483.48
净利润 2,680.58 1,325.95
经营活动产生的现金流量净额 9,893.57 -658.93
注：2024 年度财务数据已经审计；2025 年第一季度财务数据未经审计。
（五）其他说明
截至本公告日，裴忠辉持有的标的公司 20%股权权属清晰，不存在质押或被设定第三方权利等情形；不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
智能电子公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。智能电子不属于失信被执行人。

四、交易的定价情况
（一）交易的定价依据
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《吴通控股集团股份有限公司拟 收购控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司少数股东股权所涉及的苏州市吴 通智能电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025] 第 01-0613 号），评估结论如下：
本次评估报告采用收益法结果作为评估结论，截至评估基准日 2024 年 12 月
31 日，在持续经营条件下，苏州市吴通智能电子有限公司申报的股东全部权益
账面价值 4,300.67 万元，收益法评估值 45,365.00 万元。
本次评估采用资产基础法及收益法两种方法，收益法评估是以资产的预期收 益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果 反映的是被评估单位预期获利的价值。资产基础法的评估结果无法体现客户资源、 管理能力、项目经验等不可确指的无形资产的价值，因此认为收益法评估结论更 能全面体现被评估单位的股东全部权益价值。本次标的公司的评估值较净资产账 面价值增值较高，主要是与标的公司业务模式有较大关系，同时考虑其具有较好 的持续盈利能力、预计未来业绩增速较高而得出相关结果。
根据上述评估结论，经交易双方协商一致同意，本次公司收购裴忠辉持有的 智能电子 20%股权定价为人民币 8,400.00 万元。
（二）交易的定价合理性
公司本次交易可比上市公司收购案例情况如下：
单位：万元
上市公司（收购方） 电连技术 珠城科技 北斗星通 康希通信 奥普光电
证券代码 300679 301280 002151 688653 002338
深圳市爱默斯 德维嘉汽车电 深圳市天丽汽 深圳市芯中芯 长春长光宇航
标的公司 科技有限公司 子系统（无 车电子有限公 科技有限公司 复合材料有限
锡）有限公司 司 公司
收购标的股权比例 51.00% 20.00% 51.00% 35.00% 40.00%
100%股权交易对价 40,000.00 20,000.00 49,500.00 38,500.00 78,200.00
净利润 2,509.17 注1 2,122.10 4,690.78 1,610.41 4,034.80 注2
首年业绩承诺 2,500.00 2,200.00 4,000.00 3,500.00 5,000.00
静态市盈率 15.94 9.42 10.55 23.91 19.38
动态市盈率 16.00