剑桥科技:公司章程(H股发行并上市后适用)

上海剑桥科技股份有限公司章程
（H 股发行并上市后适用）
（根据 2025 年 6 月 16 日召开的 2025 年第一次临时股东大会决议修订）

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 公司的经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东的一般规定...... 8
第二节 控股股东和实际控制人...... 11
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集...... 16
第五节 股东会的提案与通知...... 17
第六节 股东会的召开...... 19
第七节 股东会的表决和决议...... 24
第五章 董事和董事会...... 28
第一节 董事的一般规定...... 28
第二节 董事会...... 32
第三节 独立董事 ...... 36
第四节 董事会专门委员会...... 40
第六章 高级管理人员...... 45
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 47
第一节 财务会计制度...... 47
第二节 内部审计 ...... 51
第三节 会计师事务所的聘任...... 52
第八章 通知和公告...... 52
第一节 通知...... 52
第二节 公告...... 53
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资...... 53
第二节 解散和清算 ...... 55
第十章 修改《公司章程》 ...... 57
第十一章 附则...... 58
第一章 总则
第一条 为维护上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“本章程”）。
第二条 “公司系依照《公司法》和其他有关法规和规定成立的股份有限公司。公司由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在上海市工商行政管理局注册登记，于 2012 年 7月 6 日取得营业执照，统一社会信用代码为 9131000078585112XY。
第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A
股”）2,446.7889 万股，于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H 股”），并可行使超额配售权发行【】股 H 股，前述 H 股分别于【】年【】月【】日和【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海剑桥科技股份有限公司
英文全称：CIG SHANGHAI CO., LTD.
第五条 公司住所：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更与公司董事长聘任、解聘方式一致。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司章程》，股东可以起诉公司；股东可以起诉公司的董事、高级管理人员；股东可以起诉股东；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 《公司章程》所称高级管理人员是指公司的总经理（首席执行官）、副总经理、董事会秘书、财务负责人（首席财务官）以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 公司的经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以科技创新为核心驱动力，聚焦 AI 应用的网
络解决方案；深耕高速光通信模块、AI 互联与智能终端设备，推进自主研发与垂直整合，为全球客户提供高价值产品与服务，并与合作伙伴共建开放、可持续的全球生态体系。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯
设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管；公司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的要求，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计金额不得超过已发行股份总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司设立时发行的股份总数为 7,500 万股，面额股的每股金额
为人民币 1 元。公司成立时发起人及其出资方式和时间如下：
发起人名称 认购股份数 持股比例 出资方 出资时间
（股） （%） 式
净资产 2012 年 6
Cambridge Industries Company Limited 21,682,575 28.9101 折股 月 30 日以
前

发起人名称 认购股份数 持股比例 出资方 出资时间
（股） （%） 式
净资产 2012 年 6
上海康宜桥投资合伙企业（有限合伙） 14,179,200 18.9056 折股 月 30 日以
前
净资产 2012 年 6
上海康桂桥投资合伙企业（有限合伙） 2,538,375 3.3845 折股 月 30 日以
前
净资产 2012 年 6
上海康梧桥投资合伙企业（有限合伙） 761,475 1.0153 折股 月 30 日以
前
净资产 2012 年 6
上海康令投资咨询有限公司 6,528,600 8.7048 折股 月 30 日以
前
净资产 2012 年 6
Hong Kong CIG Holding Company, Limited 5,076,675 6.7689 折股 月 30 日以
前
杭州安丰和众创业投资合伙企业 净资产 2012 年 6
（有限合伙） 5,789,850 7.7198 折股