博众精工:关于自愿披露收购资产的公告

证券代码：688097 证券简称：博众精工 公告编号：2025-029
博众精工科技股份有限公司
关于自愿披露收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
博众精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“博众精工”）拟现金收购黄立志等交易对方持有的上海沃典工业自动化有限公司（以下简称“上海沃典”或“标的公司”）70%股权，交易作价42,000万元。本次交易完成后，上市公司持有上海沃典70%股权，上海沃典纳入公司合并范围。
标的公司是一家专业提供工业智能自动化全方位解决方案的系统集成商，专注于汽车及汽车零部件的生产智能输送系统、自动化检测与测试技术、智能物流单元、智能装配生产系统及智能工厂信息化系统。业务领域涵盖汽车制造业、航空航天、电力行业、自动化仓储物流行业。标的公司在汽车智能装备领域的技术沉淀、客户资源及项目经验，可助力上市公司提升汽车制造自动化板块竞争力，形成 “3C +新能源+汽车”多轮驱动的业务格局，通过技术协同、资源共享、品牌赋能等实现多元布局，提升高端智能装备综合服务能力与市场竞争力，向跨行业工业自动化解决方案领军者迈进。
标的公司的关联公司江苏帝迈柯智能制造有限公司和领恩智能科技（上海）有限公司，相关公司在筹备期存在一定资金需求，因而存在和标的公司的往来借款。截至2024年末，上述公司借款余额分别为109.94万元，150万元。相关借款在上述公司成立后陆续发生，双方未签署书面协议，未约定利率和还款期限，未计算利息。截至公告日，相关借款已全部归还完毕，后续不会发生关联方往来借款。
本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期为2025-2027年，业绩承诺期内上海沃典的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计累计不低于1.85亿元。

本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议。
风险提示：
（一）境外经营风险
标的公司作为专注汽车生产设备输送系统的企业，凭借其现有的业务和资源优势，在2023年开始逐步拓展海外高毛利板块业务，而且将作为标的公司未来长期重要发展战略，虽然2024年标的公司营收以国内市场为主，海外业务尚处于萌发阶段，占比尚低，但目前在手订单中已经包含较高比例的欧美市场项目，其中欧洲市场订单占据优势比例。目前，在现有业务结构下国际贸易摩擦对其经营的冲击较为有限，但如标的公司未来向美国市场拓展，或欧洲市场可能出台贸易保护政策、环保标准升级等影响业务拓展及订单执行，未来拓展海外市场可能面临地缘政治、本地化运营等挑战，且海外业务仍可能受汇率波动间接影响利润稳定性。
（二）业务整合风险
若上市公司与标的公司未来在业务协同、资源整合等方面未能有效衔接，可能存在业务整合不及预期的风险。例如，双方在市场渠道、技术标准、管理模式等方面的差异可能导致协同效率低下，整合过程中需协调的供应链优化、客户资源共享等事项可能面临执行障碍，进而影响整体经营效率与战略目标的实现。
（三）盈利预测风险
标的公司的整体估值是交易各方基于金证（上海）资产评估有限公司出具的评估报告协商确定。标的公司整体估值相对账面净资产存在较大幅度的增值，且上海沃典存在因市场拓展不利、管理不当进而导致经营成果低于评估盈利预测的风险。
（四）商誉减值风险
本次收购完成时，预计合并日标的公司可辨认净资产账面价值的区间为8,277.00万元~8,554.00万元，上市公司按照合并成本42,000.00万元与标的公司70.00%股份于交割日可辨认净资产的公允价值（预计值）差额，预计本次交易所
产生的商誉区间为36,012.20万元~36,206.10万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
一、本次交易概况
2025年6月13日，公司与黄立志、刘益萍、雷鸣和吴如伟（以下简称“转让方”）、上海沃典工业自动化有限公司、江苏巨沃智能科技有限公司、Well-ideal GmbH（合称为“标的公司下属公司”、“下属公司”）签署了《关于上海沃典工业自动化有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），公司拟现金收购上海沃典70%股权，交易作价42,000万元。本次交易完成后，公司持有上海沃典70%股权。
本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期为2025-2027年，业绩承诺期内上海沃典的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计累计不低于1.85亿元。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）本次交易对手方均为自然人，具体情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 任职
1 黄立志 男 中国 现任上海沃典总经理
2 刘益萍 女 中国 现任上海沃典管理部经理
3 雷鸣 男 中国 现任上海沃典方案经理
4 吴如伟 男 中国 现任上海沃典技术总工
（二）交易对手方与上市公司的关联关系

经查询，截至本公告披露日，上述交易对方均与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，上述交易对方也不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易标的为股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的购买资产类型。
（二）标的公司基本情况
企业名称 上海沃典工业自动化有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址/主要经营场 上海市嘉定区博学路 1098 号 46 幢
所
法定代表人/执行事务 黄立志
合伙人
注册资本/出资额 5,000 万元
统一社会信用代码 91310114320887341X
成立日期 2014-11-18
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） 一般项目：从事工业自动化控制设备、机电设备、机械设
备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工程管
理服务，机电设备及配件、机械设备及配件、模具、工业自动化控制
经营范围 设备的销售，智能控制系统集成；人工智能基础资源与技术平台；人
工智能通用应用系统；专业设计服务；电子元器件与机电组件设备销
售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息系统集成服务；信
息系统运行维护服务；日用口罩（非医用）生产；技术进出口；货物
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（三）标的公司股权结构
1、本次交易前上海沃典的股权结构
本次交易前股权结构如下：
单位：人民币元
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 持股比例
1 黄立志 3,350 67.00%
2 刘益萍 1,150 23.00%
3 雷鸣 250 5.00%
4 吴如伟 250 5.00%
合计 5,000 100.00%
本次交易后股权结构：
本次投资完成后，公司将持有上海沃典 70%的股权。
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 持股比例
1 博众精工 3,500 70.00%
2 黄立志 1,005 20.10%
3 刘益萍 345 6.90%
4 雷鸣 75 1.50%
5 吴如伟 75 1.50%
合计 5,000 100.00%
（四）标的公司权属情况
上海沃典是合法存续的有限责任公司，前述交易对方持有的上海沃典股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及与上述股权相关的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（五）标的公司主营业务
标的公司是一家专业提供工业智能自动化全方位解决方案的系统集成商，专注于汽车及汽车零部件的生产智能输送系统、自动化检测与测试技术、智能物流单元、智能装配生产系统及智能工厂信息化系统。业务领域涵盖汽车制造业、航空航天、电力行业、自动化仓储物流行