中伟股份:湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期相关事项的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于中伟新材料股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
调整、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期
归属条件成就以及作废部分限制性股票事项
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410007
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：中伟新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任中伟股份 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中伟新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2023 年限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文
一、本次调整、归属及作废的批准与授权
2025 年 6 月 12 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整
2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会提名、薪酬与考核委员会对本次归属的归属名单发表了核查意见，监事会对相关议案发表了同意的核查意见。
经本所律师核查，本次调整、归属及作废事项在公司 2023 年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
据此，本所认为，本次调整、归属及作废相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予价格调整情况
（一）调整背景
2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于 2024 年
中期分红安排的议案》。公司 2024 年中期分红方案为：以公司现有总股本
937,089,814 股剔除已回购股份 6,873,880 股后的 930,215,934 股为基数，向全体股
东每 10 股派 2.80 元人民币现金（含税）。
2025 年 5 月 6 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2024
年度利润分配预案的议案》。公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司现有总股
本 937,089,814 股剔除已回购股份 24,725,819 股后的 912,363,995 股为基数，向全
体股东每 10 股派 3.60 元人民币现金（含税）。
基于上述两次权益分派，公司对首次及预留授予的授予价格进行调整。
（二）调整情况
根据《激励计划（草案）》在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P= -V
其中： 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，调整后 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格=21.16-0.28-0.36=20.52 元/股。
据此，本所认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属具体情况
（一）归属期情况说明
1、首次授予第二个归属期情况
根据《激励计划（草案）》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期为自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 30%。
经核查，公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2023 年 7 月
3 日，公司本次股权激励计划首次授予部分将于 2025 年 7 月 3 日进入第二个归属
期。
2、预留授予部分的第一个归属期情况
根据《激励计划（草案）》，公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期为自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 50%。
经核查，公司本次股权激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2024 年 6 月
20 日，公司本次股权激励计划预留授予部分将于 2025 年 6 月 20 日进入第一个归
属期。

（二）归属期归属条件成就情况
根据公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，本次符合条件首次授予和预留授予的激励对象为 1,122 名，本次可归属的限制性股票共计 282.8920 万股。
根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》，并经本所律师核查，本次归属条件已成就，具体如下：
归属条件 达成情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告； 经查阅公司 2024 年《审
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 计报告》《内部控制审
见或者无法表示意见的审计报告； 计报告》及公司出具的
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 说明，公司未发生任一
承诺进行利润分配的情形； 情形，满足条件。
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 根据公司出具的说明，
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生任一情
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 形，满足条件。
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
首次授予部分第二个归属期公司层面绩效考核要求： 根据天职国际会计师事
业绩考核目标 务所(特殊普通合伙)出
归属安 触发值 目标值 公司层面归属比例（X） 具的《中伟新材料股份
排 （An） （Am） 有限公司审计报告》（天
各考核年度内营业收入 职业字[2024]22815 号）
首次授予 2023-2024 2023-2024 和安永华明会计师事务
的限制性 年两年的 年两年的 实际完成值（A）： 所(特殊普通合伙)出具
股票第二 累计营业 累计营业 1.A＜An，X=0； 的《中伟新材料股份有
个归属期 收入值达 收入值达 2.A=An，X=70%； 限公司审计报告》（安
到 615.3 到 879 亿 3.An ＜ A ＜ Am ， 永华明字[2025]审字第

归属条件 达成情况
亿元 元 X=A/Am*100%； 70059089_G01 号），公
4.A≥Am，X=100% 司 2023 年实现营业收入
注：1.上述