苏大维格:关联交易管理制度(2025年6月)

苏州苏大维格科技集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为完善苏州苏大维格科技集团股份有限公司 以下简称 公司”）的
法人治理结构，规范关联交易，充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国公司法》 以下简称 《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称 《上市规则》”）等相关法律法规及《苏州苏大维格科技集团股份有限公司章程》 以下简称 《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下原则：
一）诚实信用原则；
二）平等、自愿、等价、有偿原则；
三）公正、公平、公开、公允原则；
四）书面协议原则，关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体；
五）商业原则，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或
收费的标准；
六）关联方回避表决原则；
七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司非关联股
东的利益，必要时聘请专业审计机构或独立财务顾问进行评估并出具专项报告。
第二章 关联交易
第三条 本制度所述的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
一）购买或者出售资产；
二）对外投资 含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；

三）提供财务资助 含委托贷款）；
四）提供担保 指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
五）租入或者租出资产；
六）签订管理方面的合同 含委托经营、受托经营等）；
七）赠与或者受赠资产；
八）债权或者债务重组；
九）研究与开发项目的转移；
十）签订许可协议；
十一）放弃权利 含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
十二）购买原材料、燃料、动力；
十三）销售产品、商品；
十四）提供或者接受劳务；
十五）委托或者受托销售；
十六）关联双方共同投资；
十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
1、具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2）由上述第 1）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
3）本制度所指的公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事
不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前述第 2）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所
述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以
上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
2、具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2）公司的董事、高级管理人员；
3）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
4）上述第 1）、 2）、 3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
3、具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本条第 1、2 款规定情形之一的；
2）过去十二个月内，曾经具有本条第 1、2 款规定情形之一的。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第六条 公司的股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第八条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。

第九条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第三章 关联交易的决策程序
第十二条 公司与关联人发生的交易 提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：
一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十三条 公司与关联人之间发生的交易 提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，董事会授权董事长决策批准：
一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以内的；
二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以内，或占公司最近一期
经审计净资产绝对值低于 0.5%的。
第十四条 公司与关联人发生的交易 提供担保、提供财务资助除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议并及时披露，并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

一）《上市规则》规定的日常关联交易；
二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十二条和第十四条的规定。已按照第十二条和第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十四条的规定：
一）与同一关联人进行的交易；
二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十二条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予根据本制度规定按照关联交易的方式履行相关义务：
一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；
四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度规定提交股东会审议：
一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的 不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免；
三）关联交易定价为国家规定的；
四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且上市公司无相应担保；
五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
第二十二条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十三条 审计委员会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东会报告。
第四章 关联交易的回避措施
第二十四条 公司与关联人签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，