苏大维格:董事会议事规则(2025年6月)

苏州苏大维格科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范苏州苏大维格科技集团股份有限公司 以下简称 公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称 《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《苏州苏大维格科技集团股份有限公司章程》以下简称《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由董事会另行制定规则予以明确。
第二章 董事会的组成和职权
第五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长，其中有 3
名董事为独立董事，且至少包含一名会计专业人士。
公司董事会成员中设 1 名职工代表董事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第六条 董事会行使下列职权：
一）召集股东会，并向股东会报告工作；
二）执行股东会的决议；

三）决定公司的经营计划和投资方案；
四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
八）决定公司内部管理机构的设置；
九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
十）制订公司的基本管理制度；
十一）制订《公司章程》的修改方案；
十二）管理公司信息披露事项；
十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第七条 公司董事会根据《公司章程》相关要求设立审计委员会以及战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第八条 董事长行使下列职权：
一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
二）督促、检查董事会决议的执行；
三）相关法律、行政法规、规章规定或董事会授予的其他职权。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三章 董事会会议的召集及召开
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式书面通知全体董事。董事会召开临时会议至少应提前 5 天以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话及微信等方式向全体董事发出通知。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：
一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
二）1/3 以上董事联名提议时；
三）审计委员会提议时；
四）总裁提议时；
五）董事长认为必要时；
六）1/2 以上独立董事提议时；
七）证券监管部门要求召开时；
八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字 盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
一）提议人的姓名或者名称；
二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
四）明确和具体的提案；
五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十四条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前 10 日和
5 日将书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。
若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
一）会议的日期和地点；
二）会议期限；
三）会议的召开方式；
四）事由及议题；
五）发出通知的日期；

六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
七）董事表决所必需的会议材料；
八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第 一）、 二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，并须经全体董事的过半数通过。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
一）委托人和受托人的姓名；
二）委托人对每项提案的简要意见；
三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
四）委托期限；
五）委托人的签字、日期等。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会的表决和决议
第二十三条 董事长为董事会会议主持人。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影