苏大维格:对外投资与融资管理制度(2025年6月)

苏州苏大维格科技集团股份有限公司
对外投资与融资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资及融资的管理，规范公司对外投资及融资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值及融资的合理性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《苏州苏大维格科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司具体情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对外融资包括权益性融资及债务性融资，权益性融资是指融资结束后增加权益资本的融资，包括发行股票、配股、可转换公司债券、控股子公司股权融资等；债务性融资是指融资结束后增加负债的融资，包括向机构（包括但不限定于银行等金融及非金融机构）及个人进行债权及债务性融资。公司与关联方产生的投融资行为由公司的《关联交易管理制度》进行约定。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现或变现能力较强且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、基金、短期债券、短期理财及信托产品等；
长期投资主要指：公司投出的在一年内不能随时变现或不准备变现或持有时间超过 1 年的各种投资，包括股权投资、长期债券、私募基金、长期理财及信托产品和其他投资等。长期投资包括但不限于下列类型：
（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（2）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
（3）参股其他境内、外独立法人实体；

（4）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（5）对原有生产设备的大规模技术升级及改造；
（6）对原有生产场所的大规模扩建及改造；
（7）新建生产线或生产场所；
（8）其他长期投资事项。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资及融资行为。公司对外投资及融资行为原则上由公司集中统筹进行，各项对外投资审批权均在公司，子公司确有必要进行对外投资的，应先将相关方案及材料报送公司，经公司有权决策机构批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督和管理。
第二章 对外投资与融资的组织管理机构
第六条 公司股东会、董事会、总裁办公会及投资部为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司股东会、董事会、总裁办公会及证券部或财务部为公司对外融资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外融资做出决策。除已获授权外，下属子公司原则上无权决策对外投资或融资事项。
第七条 董事会战略委员会是董事会设立的专业委员会，主要负责根据公司长期发展战略对重大投融资决策进行研究并提出建议。
第八条 公司总裁办公会及相关部门负责组织审议需报送董事会的对外投资和融资方案，并审批权限范围内的公司对外投资与融资事项。
第九条 除本制度另有规定外，公司投资部门是公司对外投资的管理部门；公司证券部是对外权益性融资及公司债等债券融资的管理部门；公司财务部是公司对外债务性融资（债券发行除外，下同）的管理部门。
第十条 公司投资部负责组织相关部门对公司及子公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目，以及股权投资、产权交易、资产重组等投资
项目进行资料收集整理、项目预选、方案策划、可行性论证和筹备实施等。
第十一条 公司财务部负责对投资与融资事项进行财务管理和会计记账，并协助相关部门办理资金出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十二条 公司法务人员、法律顾问负责对外投资与融资项目的协议、合同和章程等的法律审核。
第三章 对外投资与融资的审批权限
第一节 对外投资的审批权限
第十三条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》及本制度等规定的权限履行审批程序。
第十五条 公司发生的对外投资交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
第十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交股
东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
第十七条 除需要经公司股东会和董事会审议通过的投资事项以外，其他投资事项由公司总裁办公会或投资部门审批，投资部门的审批权限由总裁办公会根据公司实际情况确定。
第十八条 对于达到上述第十六条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并披露，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
对于未达到上述第十六条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照本条规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估并披露相应审计或者评估报告。
第十九条 公司对外投资设立子公司或者进入新的业务领域拟进行项目建设投资，单笔投资规模超过 3,000 万元（不含）的，应当经公司董事会战略委员会研究通过后，提交有权部门审批通过并实施。
第二十条 公司从事短期理财、长期理财等投资理财业务还应符合公司《投
第二十一条 就投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（1）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（2）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（3）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（4）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件；
（5）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第二十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二节 对外融资的审批权限
第二十三条 权益性融资及公司债融资权限：公司发行股票或公司债券由证券部组织拟定具体实施方案，根据中国证监会及深圳证券交易所相关业务规则报经公司董事会审议及股东会批准后实施。
子公司进行股权融资过程中，公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。未达到上述标准的，由公司总裁办公会会议审批。
第二十四条 债务性融资决策权限：
（一）单笔融资合同涉及的金额或连续 12 个月累计额占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在 10%以上的，由董事会审议决定；超过 50%的，董事会审议通过后，应当提交股东会审议；

（二）未达到上述审批标准的，由公司总裁办公会或财务部审批，财务部的审批权限由总裁办公会根据公司实际情况确定；
（三）已按照规定履行审批程序的融资金额，不再纳入累计计算范围。
第四章 对外投资与融资的决策管理
第一节 短期投资
第二十五条 公司短期投资决策程序：
（一）投资部负责组织相关部门预选投资机会和投资对象，共同根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划，制定投资方案，并报送主管副总裁初审；
（二）短期投资计划和方案按审批权限履行审批程序后，由投资部门负责具体组织实施。
第二十六条 财务部应提供资金状况、现金流量等财务数据，协助投资部门制定与公司财务状况相匹配的短期投资计划和方案，根据经审批的投资计划和方案进行投资款项支付，并负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十七条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十八条 投资部门负责收集与整理公司各部门及子公司对外投资方案及相关材料，适时对投资项目进行初步评估、提出投资建议，并报送主管副总裁初审。
第二十九条 初审通过后，投资部负责会同相关部门进行调研、论证，相
关部门应编制并提交可行性研究报告及有关合作意向书等详细方案，报送投资部审议，并视审批权限范围交由总裁办公会议审议，超过总裁办公会审批权限的，提交公司股东会、董事会审议。
第三十条