大众公用:上海大众公用事业(集团)股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

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上海金茂凯德律师事务所
关于上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2024 年年度股东大会的法律意见书
致：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年年
度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2025 年 6 月 13 日下午在上海市徐
汇区中山西路 1515 号徐家汇中心城际酒店三楼柏林厅召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派张博文律师、游广律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员和召集人资格、股东大会表决程序等发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的规定，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员和召集人资格、股东大会表决程序和表决结果等发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关
的事实、数据的真实性及准确性发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2025 年 3 月 29 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
以及上海证券交易所网站上刊登了《上海大众公用事业（集团）股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。会议通知包括召开会议的基本情况（股东大会类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项及附件。另，
按照香港联合交易所有限公司上市规则要求，公司董事会于 2025 年 5 月 15 日于
香港交易所网站（http://www.hkex.com.hk）发布了《2024 年年度股东大会通告》，向 H 股股东发出了关于召开本次股东大会的通知。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。
经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开四十五日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长（董事局主席）授权的董事梁嘉玮先生主持。本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员和召集人的资格
1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）
经查验，出席现场会议的股东共 13 人，代表有表决权股份 714,317,555 股，
占公司有表决权股份总数的 24.1942%。
经查验出席本次股东大会现场会议的A股股东的身份证明和授权委托书等 文件，出席本次股东大会现场会议的 A 股股东均具有合法有效的资格，符合法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

2、其他出席会议人员
经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公 司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次 股东大会的合法资格。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员和召集人均具有合法 有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会股东提出临时提案
2025 年 4 月 30 日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《上海大众公用事业（集团）股份有限公司关于 2024 年年度股东大会增加临时提案的公告》，为提高决策效率，公司董事会提请将《关于修订<公司章程>并办理变更备案登记的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》以及《关于修订<独立非执行董事制度>的议案》作为临时提案提交 2024 年年度股东
大会审议。除了上述增加临时提案外，于 2025 年 3 月 29 日公告的原股东大会通
知事项不变。

本所认为，上述提案主体提出临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，临时提案提出程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，关联股东对关联议案回避表决，并按《股东会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会议上，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供交易系统投票平台和互联网投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会于2025年3月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登了《上海大众公用事业（集团）股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，会议通知对网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 723 人，代表有表决权股份
了以下议案：
1、《2024年年度董事会工作报告》；
2、《2024年年度监事会工作报告》；
3、《公司2024年年度财务决算报告和2025年年度财务预算报告》；
4、《2024年度公司利润分配方案》；
5.00、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》；
5.01、《本公司子公司上海大众燃气、南通大众燃气等向上海燃气等采购天然气等日常关联交易》；
5.02、《本公司及子公司向大众企管及其子公司购买商品、接受服务及劳务等的日常关联交易》；
5.03、《本公司子公司上海大众燃气向上海燃气及其子公司购买商品、接受服务及劳务等的日常关联交易》；
5.04、《本公司子公司上海大众燃气、大众运行物流向上海燃气及子公司销售商品、提供服务和劳务的日常关联交易》；
5.05、《本公司子公司上海大众燃气、大众运行物流向燃气集团及其子公司销售商品、提供服务和劳务的日常关联交易》；
5.06、《本公司及子公司向大众交通及其子公司租入资产等的日常关联交易》；
5.07、《本公司子公司上海大众燃气向上海燃气及其子公司租入资产等的日常关联交易》；
5.08、《本公司子公司向大众企管及其子公司开展融资租赁及保理业务的日常关联交易》；
6、《关于公司2025年度申请银行授信贷款额度的议案》；
7、《关于公司2025年度为控股子公司提供担保的议案》；
8、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

9、《关于公司拟注册发行超短期融资券、短期融资券的议案》；
10、《关于公司拟注册发行中期票据的议案》；
11、《关于续聘公司2025年年度境内审计机构和内部控制审计机构的议案》；
12、《关于续聘公司2025年年度境外审计机构的议案》；
13、《关于提名公司非执行董事的议案》；
14、《关于董事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
15、《关于修订<公司章程>并办理变更备案登记的议案》；
16、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
17、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
18、《关于修订<独立非执行董事制度>的议案》。
上述议案中，议案5.02、5.05、5.08 涉及关联交易，议案5.05的关联股东为
上海燃气（集团）有限公司，议案5.02、5.08的关联股东为上海大众企业管理有限公司，以上关联股东均须回避表决，持有公司股票的董事、高级管理人员对议案14回避表决，其所持股份数不计入上述议案的有效表决票股份数，在计算该等议案所涉股东的有表决权的股份数时，均已剔除与该等议案具有关联关系的关联股东所持有的股份数，上述议案经出席本次股东大会现场投票和网络投票的非关联股东所持表决权的过半数通过；议案15、16、17为特别决议议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分之二以上通过；其他议案均经出席