中国交建:北京观韬律师事务所关于中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期相关事项的法律意见书

北京观韬律师事务所
Guantao Law Firm
关于
中国交通建设股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期相关事项的
法律意见书
（观意字 2025BJ001389 号）
中国北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 100032
Tel:861066578066 Fax:861066578016
http://www.guantao.com

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释义......2
前言......3
一.本次解锁期解锁的批准、授权和信息披露...... 4
二.本次解锁期解锁条件成就情况...... 5
2.1 本次解锁期已经到达...... 5
2.2 本次解锁期解锁条件成就说明...... 5
2.3 本次可解锁激励对象及可解锁的限制性股票数量...... 6
三.结论意见...... 7
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
1. 中国交建、公司 指 中国交通建设股份有限公司
本激励计划、《激励计 指 经公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《中
2. 划》 国交建 2022 年限制性股票激励计划》
经公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《中
3. 《激励计划（草案）》 指 国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》
《公司章程》 指 中国交通建设股份有限公司现行有效的《中国交通
4. 建设股份有限公司章程》
5. 观韬、本所 指 北京观韬律师事务所
《北京观韬律师事务所关于中国交通建设股份有
6. 本法律意见书 指 限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期相关事项法律意见书》
7. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
8. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管
9. 理委员会令第 148 号）
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办
10. 法》(国资发分配[2006]175 号)
《通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
11. 有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号)
12. 《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
13. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
14. 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
15. 上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法
16. 中国 指 律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区
17. 元 指 人民币

关于中国交通建设股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解锁条件成就相关事项之
法律意见书
观意字 2025BJ001389 号
前 言
致：中国交通建设股份有限公司
北京观韬律师事务所受中国交通建设股份有限公司之委托，担任公司特聘法律顾问，并依据《公司法》《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期（下称“本次解锁期”）相关事项出具本法律意见书。
1.为出具本法律意见书，本所对中国交建实施本次解锁期解锁的相关情况及已经履行的相关程序等进行了调查，查阅了中国交建本次解锁期解锁的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
2.在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与原件一致。
3.本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
4.本所将同意将本法律意见书作为中国交建实施本次解锁的必备法律文件之一，随同其他材料一并上报或公开披露，并依法对出具对法律意见书承担相应的法律责任。
5.本法律意见书仅对中国交建本次解锁期解锁相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供中国交建为实施本次解锁而使用，非经本所事先书
面许可，不得用于其他任何目的。
基于以上前提和限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就中国交建本次解锁期解锁相关事宜发表法律意见如下：
一. 本次解锁期解锁的批准、授权和信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解锁已履行了以下程序：
1.1 股东大会审议通过《激励计划》等议案
公司于 2023 年 4 月 27 日召开 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次
A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股股东会议，审议通过《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审议，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。
1.2 已完成的回购情况
2024 年 4 月 29 日，中国交建回购注销首次授予部分 8 名激励对象持有的共
计 150 万股已获授尚未解锁的限制性股票。截至本法律意见书出具之日，首次授予部分尚余 650 名激励对象，共计持有 9,645 万股已获授尚未解锁的限制性股票。
1.3 薪酬与考核委员会就解锁事项发表意见
2025 年 6 月 13 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通
过了《关于中国交建 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次解除限售的议案》，认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的 626 名激励对象主体资格合法、有效，符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理解除限售手续。

1.4 董事会审议通过解锁议案
2025 年 6 月 13 日，公司第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于中国
交建 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次解除限售的议案》。
1.5 律师意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本期解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二. 本次解锁期解锁条件成就情况
2.1 本次解锁期已经到达
根据《激励计划》，本激励计划首次授予部分授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48个月。本次解锁期为自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票数量比例的 34%。
经本所律师核查，中国交建本激励计划首次授予登记完成日为 2023 年 6 月
5 日，自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票数量比例的
34%，本激励计划首次授予部分的限制性股票已于 2025 年 6 月 5 日进入第一个
解锁期。
2.2 本次解锁期解锁条件成就说明
根据公司提供的资料、书面确认及本所律师适当核查，本次解锁期解锁条件成就情况如下：
2.2.1 公司业绩
根据公司说明和《审计报告》，公司的业绩情况均满足解除限售条件：
解锁条件 成就情况
(1) 以 2021 年业绩为基数，2023 年净利润复 (1) 以 2021 年业绩为基数，公司 2023 年净
合增长率不低于 8%，且不低于对标企业 利润复合增长率为 13.4%，不低于 8%，

解锁条件 成就情况
75 分位值或同行业平均水平； 且高于同行业平均值 0.5%。
(2) 2023 年加权平均净资产收益率不低于 (2) 公司 2023 年加权平均净资产收益率为
7.7%，且不低于对标企业 75 分位值水平 8.87%，不低于 7.7%，且高于同行业平
或同行业平均水平； 均值-16.1%。
(3) 2023 年完成国务院国资委经济增加值 (3) 2023 年，公司完成国务院国资委经济增
(EVA)考核目标。 加值（EVA）考核目标。
2.2.2 所在二级单位业绩考核结果
序号 解锁情况 激励对象人数
1 业绩考核为 A、