喜临门:浙江天册律师事务所关于喜临门家具股份有限公司2021年员工持股计划部分股票回购注销相关事项之法律意见书

浙江天册律师事务所
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喜临门家具股份有限公司
2021 年员工持股计划部分股票回购注销
相关事项之法律意见书
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关于喜临门家具股份有限公司
2021 年员工持股计划部分股票回购注销
相关事项之法律意见书
编号：TCYJS2025H0912 号
致：喜临门家具股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）的委托，就公司 2021 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）剩余全部未解锁股份回购注销（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对喜临门本次提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于喜临门提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，喜临门保证该等证据真实、准确、完整，且无重大遗漏及误导性陈述。
3、本所同意将本法律意见书作为喜临门实施本次回购注销所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

4、本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次回购注销相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本次员工持股计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供喜临门为本次回购注销之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
6、喜临门已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
正 文
一、 本次员工持股计划的授权和批准
（一）本次员工持股计划已履行的相关程序
1、2021 年 12 月 9 日，喜临门召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会
第四次会议，审议并通过《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持股计划有关事项的议案》等议案。独立董事对第五届董事会第五次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见。
2、2021 年 12 月 27 日，喜临门召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持股计划有关事项的议案》等议案。
3、2022 年 7 月 7 日，喜临门召开第五届董事会第九次会议，审议并通过《关
于确定 2021 年员工持股计划受让价格的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
4、2023 年 4 月 29 日，喜临门披露《关于 2021 年员工持股计划第一个解锁
期解锁条件未成就的公告》。鉴于未达成公司层面 2022 年度业绩考核条件，本次员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就，所持标的股票权益由持股计划管理委员会择机出售后，以出资金额加上相应利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分上缴公司并归属于公司。
5、2023 年 9 月 7 日，喜临门召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事
会第十二次会议，审议并通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划及 2021 年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整本次员工持股计划中 2023-2024 年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，本次员工持股计划的其他内容不变。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

6、2023 年 9 月 25 日，喜临门召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于调整 2021 年股票期权激励计划及 2021 年员工持股计划业绩考核指标的议案》。
7、2024 年 4 月 26 日，喜临门披露《关于 2021 年员工持股计划第二个解锁
期解锁条件未成就的公告》。鉴于未达成公司层面 2023 年度业绩考核条件，本次员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就，所持标的股票权益由持股计划管理委员会择机出售后，以出资金额加上相应利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分上缴公司并归属于公司。
8、2025 年 4 月 25 日，喜临门披露《关于 2021 年员工持股计划第三个解锁
期解锁条件未成就的公告》。鉴于未达成公司层面 2024 年度业绩考核条件，本次员工持股计划第三个解锁期解锁条件未成就，对应未解锁的 30%权益份额不得解锁。为维护公司和持有人的利益，经董事会提议，员工持股计划管理委员会审议通过，后续将该部分未解锁股票由公司回购后进行注销。
（二）本次回购注销相关事项已履行的程序
2025 年 6 月 13 日，喜临门召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第
八次会议，审议并通过《关于拟回购注销 2021 年员工持股计划剩余全部未解锁股份的议案》，同意公司将本次员工持股计划剩余全部未解锁的权益份额对应的3,149,045 股股票予以回购注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。本次回购注销相关事项尚需提交喜临门股东大会审议。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）回购注销的原因、股份回购数量及回购价格
根据《员工持股计划》《喜临门家具股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）的相关规定，以及喜临门 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整 2021 年股票期权激励计划及 2021年员工持股计划业绩考核指标的议案》的有关内容，本次员工持股计划在 2022
年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人所获标的股票权益当年度的解锁条件之一。本次员工持股计划所获标的股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：1、以 2020 年的营业收入为基数，2022
第一个解锁期 年的营业收入增长率不低于 66%；2、以 2020 年的净利润为基数，2022
年的净利润增长率不低于 128%.
公司需满足下列条件：以 2022 年的净利润为基数，2023 年的净利润增
第二个解锁期
长率不低于 130%。
公司需满足下列条件：以 2022 年的净利润为基数，2024 年的净利润增
第三个解锁期
长率不低于 170%。
注 1：“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
喜临门 2022 年-2024 年会计年度的业绩考核条件完成情况如下：
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的“天健审〔2023〕6108 号”《审计报告》，喜临门 2022 年营业收入为 7,838,725,425.43元，较 2020 年增长 39.40%；2022 年归属于上市公司股东的净利润为237,546,842.98 元，较 2020 年下降 24.20%，未达到上述公司层面业绩考核条件；
2、根据天健出具的“天健审〔2024〕4238 号”《审计报告》，喜临门 2023 年
度归属于上市公司股东的净利润为 428,873,752.95 元，较 2022 年增长 80.54%，
未达到上述公司层面业绩考核条件；
3、根据天健出具的“天健审〔2025〕8072 号”《审计报告》，喜临门 2024 年
度归属于上市公司股东的净利润为 322,361,431.22 元，较 2022 年增长 35.70%，
未达到上述公司层面业绩考核条件。
因此，本次员工持股计划在 2022 年-2024 年会计年度均未达到公司层面的
业绩考核目标条件，本次员工持股计划三个解锁期解锁条件均未成就，其持有的份额对应的标的股票权益均不得解锁归属。
根据《员工持股计划》《员工持股计划管理办法》的相关规定，部分未解锁的标的股票权益已由持股计划管理委员会择机出售，以出资金额加上相应利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余部分上缴公司并归属于公司。截至本法律意
见书出具日，本次员工持股计划剩余持有公司股份 3,149,045 股，占喜临门当前总股本的 0.85%。
为维护公司和持有人的利益，董事会决定回购注销本次员工持股计划上述剩余全部未解锁股份 3,149,045 股，回购价格为 23.65 元/股，回购资金为喜临门自有或自筹资金。
（二）本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，喜临门股本结构拟变动情况如下：
本次回购注销前 本次回购注 本次回购注销后
股份类别 股份数量 比例 销股份总数 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0.00 0 0 0.00
无限售条件流通股份 371,441,480 100.00 3,149,045 368,292,435 100.00
其中：本次员工持股计
3,149,045 0.85 3,149,045 0 0.00
划相关股票
股份总数 371,441,480 100.00 3,149,0