蜂助手:北京德恒(深圳)律师事务所关于蜂助手股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票暨调整公司层面业绩考核目标的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于蜂助手股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票
暨调整公司层面业绩考核目标的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于蜂助手股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归
属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票
暨调整公司层面业绩考核目标的
法律意见
德恒 06F20240258-00004 号
致：蜂助手股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）委托，为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票（以下简称“本次回购注销及作废”）暨调整公司层面业绩考核目标（以下简称“本次调整”）出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保
证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就公司本次激励计划的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作为上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

正文
一、本激励计划、本次回购注销及作废、本次调整的批准与授权
（一）2024 年 6 月 12 日，公司于召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。
（二）2024 年 6 月 12 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并认为本次激励计划的实行有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，关联监事已回避相关议案的表决。
（三）2024 年 6 月 24 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本激励计划拟首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，不包括独立董事、监事以及外籍人员”，“公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划，且本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效”。
（四）2024 年 7 月 1 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，关联股东
（五）2024 年 7 月 18 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划的首次授予条件
已经成就，同意确定 2024 年 7 月 18 日作为限制性股票的首次授予日，向符合条
件的激励对象授予限制性股票，关联董事已回避该议案的表决。
（六）2024 年 7 月 18 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计
划授予激励对象名单>的议案》，同意确定 2024 年 7 月 18 日作为限制性股票的首
次授予日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，关联监事已回避该议案的表决。
（七）2025 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通
过《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》并发表审核意见，同意公司回购注销相应的第一类限制性股票及作废相应不得归属的第二类限制性股票，同意公司本次调整相关事项。
（八）2025 年 6 月 11 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。关联董事已回避相关议案的表决。
（九）2025 年 6 月 11 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》并发表核查意见，同意公司回购注销相应的第一类限制性股票及作废相应不得归属的第二类限制性股票，同意公司本次调整相关事项。关联监事已回避相关议案的表决。
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次回购注销及作废、本次调整尚需提交股东大会审议。
本所律师认为，公司就本次回购注销及作废、本次调整事项除尚待股东大会审议通过外，已取得其他全部必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销及作废的情况
（一）本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况
1.本次回购注销部分第一类限制性股票的原因
根据《管理办法》《激励计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，本次回购注销部分第一类限制性股票的具体原因如下：
《激励计划（草案）》第五章规定：“本激励计划的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 以 2023 年为基准，2024 年营业收入增长率不低于 40%且 2024 年
净利润增长率不低于 30%；
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购，不可递延至下一年度。”
鉴于公司第一类限制性股票第一个解除限售期因 2024 年度业绩考核目标未达成不能解除限售，公司董事会同意将激励对象第一类限制性股票第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
2.本次回购注销部分第一类限制性股票的回购价格、数量的具体情况

公司于 2025 年 4 月 25 日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四
次会议，分别审议通过了《关于 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1 元（含税），同时向全体股东每 10 股转增 3 股。此议案已经公司
2024 年年度股东大会审议通