凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则

凌源钢铁股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事和决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会组成人员为公司的全体董事。公司董事依照
《公司章程》的有关规定享有权利，并承担义务。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，发
挥定战略、作决策、防风险的作用，依照法定程序和《公司章程》行使下列职权：
(一) 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展
战略重大举措的方案；

(二) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(三) 执行股东会的决议；
(四) 制订公司的年度投资计划；
(五) 决定公司的战略和发展规划；
(六) 决定公司的决算方案和经营计划、投资方案；
(七) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市方案；
(九) 拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第
一款第一项、第二项规定情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(十) 决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第三项、
第五项、第六项规定情形收购公司股份的事项；
(十一)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十二)决定公司内部管理机构的设置；
(十三)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十四)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合
规体系；
(十五)制订公司的基本管理制度；
(十六)制订《公司章程》的修改方案；
(十七)管理公司信息披露事项；
(十八)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(二十)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第五条 董事会可根据需要聘请公司有关专家或者社会专
家、学者组成非常设专家咨询机构，为公司制定中长期战略、发展规划、重大投融资方案提供专业咨询意见。
第六条 董事会决定公司重大经营管理事项，必须经党委前
置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。公司结合实际，对列入党委前置研究讨论的重大经营管理事项进行具体明确，制定党委前置研究讨论董事会决策事项清单。
第七条 董事会行使职权与职工民主管理相结合，支持公司
工会、职工代表大会依照国家法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。

第三章 董事会的授权
第八条 董事会按照审慎、制衡、效率的原则，建立科学的
授权机制，依据国家法律、行政法规和经营管理需要，可将一定额度以下的投资、融资、担保、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限授予董事长、总经理等行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
第九条 公司应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的
原则，科学论证、合理确定董事会授权事项及其额度，防止违规授权、过度授权。公司重大和高风险投资项目必须由董事会决策。股东会授予董事会的职权未经同意不得转授。
第十条 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、
管理机制、事项范围、权限条件等主要内容，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。
第十一条 董事长、总经理根据法律、行政法规、《公司章
程》的规定及董事会授权行使其职权，并承担相应义务。
对董事会授权董事长的决策事项，董事长一般应当召开专题会议，集体研究讨论，公司领导人员可视议题内容参加或者列席。
对董事会授权总经理的决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前一般听取董事长的意见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。
董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第十二条 董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后
评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营情况。
第四章 董事会专门委员会
第十三条 公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第十四条 审计与风险委员会由三名外部董事组成，其中独
立董事两名，设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任。委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。
审计与风险委员会的主要职责为负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制、风险管理、合规管理及法治建设工作，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司总会计师；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相
关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
第十五条 公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会等其他专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十六条 战略与投资委员会由五名董事组成，设主任委员
（召集人）一名，由董事长担任。成员中外部董事占多数，由董
事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。其主要职责为：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四) 对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和评估，提出相
应建议；
(五) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
(六) 对以上事项的实施进行检查；
(七) 董事会授权的其他事宜。
第十七条 提名委员会由五名董事组成，设主任委员（召集
人）一名。委员会成员及主任均由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。主要职责为负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相
关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，设主任委员
（召集人）一名。委员会成员及主任均由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。其主要职责为负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相
关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十九条 各专门委员会履行职责时，各董事充分表达意见，
意见不一致时，向董事会作出说明。各专门委员会可根据需要聘请中介机构为其提供专业咨询服务，费用由公司承担。
第五章 董事会秘书和董事会办公室
第二十条 公司设董事会秘书，是公司的高级管理人员，对
公司和董事会负责。
董事会秘书下设董事会秘书办公室，协助董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务、为外部董事履职提供支撑保障、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及章程的有关规定。
第二十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得相关的董事会秘书资格证书。
第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条 董事会下设董事会办公室，是董事会的常设
办事机构。
第六章 董事会会议的召集
第二十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的