欧克科技:对外担保管理制度

欧克科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范欧克科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《欧克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称子公司），子公司
发生对外担保，按照本制度执行。
第四条 子公司在对外担保事项递交子公司董事会或股东会审议之前，应
提前五个工作日向公司进行书面申报，并在子公司董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会办公室。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
实际担保能力和反担保的可执行性。
第二章 对外担保的审批权限
第七条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
公司不得对外提供担保。
第八条 公司董事会审议对外担保须由出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。董事会对关联方的担保事项作决议时，出席的非关联董事不足3人的，应当由全体董事(含关联董事)将该笔交易提交公司股东会审议。
第九条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东会进行审议。
第十条 股东会审议本制度第十一条第（四）项担保事项时，应当取得出
席股东会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。
第十一条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。上述所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。公司对外担保无论金额大小均应提交董事会或股东会审议批准，任何个人无权决定；未达到股东会审议标准的全部对外担保，均需经董事会审议通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
股东会在审议为股东、实际控制人及关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议本条第（五）项担保时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条 本制度第十一条规定由股东会审议之外的其他对外担保事项，均需由董事会审议通过。董事会审议权限内的对外担保事项时，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第三章 公司对外担保申请的审核程序
第十三条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的财务状况、资信状况、纳税情况。董事在审议对外担保议案前，应对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效作出审慎判断，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效；
（五）公司对其具有控制能力。
董事在审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第十四条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（四）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。
（五）前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除外；
（六）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（七）经营状况已经恶化、信誉不良、资不抵债，且没有改善迹象的；
（八）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。
第十五条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：

（一）财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十六条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前三十个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十七条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
第十八条 财务部门在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。
第十九条 董事会办公室在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。
第二十条 董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第二十一条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第二十二条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。
第二十三条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十四条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的日常管理
第二十六条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十七条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十八条 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第二十九条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协
同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第三十条 财务部门应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施请求法院确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十一条 证券事务部应持续关注对外担保事项的情况，按信息披露相关规定的要求，履行公司的信息披露义务。
第五章 责任追究
第三十二条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
第六章 对外担保的信息披露
第三十三条 公司董事会应当在董事会或股东会对公司及控股子公司对外担保事项作出决议后，按信息披露相关规定的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
第三十四条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知证券事务部，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第七章 附则
第三十五条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十七条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十八条 本制度经股东会审议通过之日起生效。
第三十九条 本制度的修改或废止由股东会决定。
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