中材节能:中材节能股份有限公司关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临 2025-029
中材节能股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 11 日召开第四
届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，拟对《公司章程》的相关内容进行修订，具体修订内容如下：
一、本次《公司章程》修订内容概述
（一）删除监事会、监事相关规定，取消公司监事会，原监事刘现肖、周立珍、李岚的职务自然免除，废止《监事会议事规则》，由审计委员会行使监事会职权，相关内容不再专门列示。
（二）“股东大会”修改为“股东会”，相关内容不再专门列示。
（三）调整股东会及董事会部分职权。
（四）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务。
（五）新增独立董事、董事会专门委员会专节。
（六）在章程中明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。
（七）除上述重点修订内容以外，根据本次《上市公司章程指引》的修订内容，公司拟在《公司章程》中对“个人股东出席股东会提交的资料”、“资本公积金弥补亏损及公积金补亏顺序”、“面额股的每股金额”、“公司合并、分立、减资、清算”、“附则”等方面内容进行补充/修订。
二、《公司章程》主要修订内容
章节 修订前 修订后
第八条 公司董事长为执行公司
第一章 第八条 董事长为公司的法定代 事务的董事，为公司的法定代表
总则 表人。 人。董事长辞任时视为同时辞去
法定代表人，公司应在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
第一章 - 法定代表人因为执行职务造成他
总则 人损害的，由公司承担民事责任。
第十四条 公司从事经营活动，应
当充分考虑公司职工、消费者等
利益相关者的利益以及生态环境
保护等社会公共利益，承担社会
责任。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十九条 公司发行的面额股，以
民币标明面值 人民币标明面值。
第十九条 公司设立时，公司股本 第二十一条 公司设立时发行的
总额为 327,000,000 股，各发起 股份总数为 327,000,000 股，面
人名称、认购的股份数、持股比 额股的每股金额为 1 元，各发起
例、出资方式为： 人名称、认购的股份数、持股比
…… 例、出资方式为：
……
第二十三条 公司或公司的子公
第三章 司（包括公司的附属企业）不以
股份 赠与、垫资、担保、借款等形式，
第一节 为他人取得本公司或者其母公司
股份发行 的股份提供财务资助，公司实施
第二十一条 公司或公司的子公 员工持股计划的除外。
司（包括公司的附属企业）不以 为公司利益，经股东会决议，或
赠与、垫资、担保、补偿或贷款 者董事会按照本章程或者股东会
等形式，对购买或者拟购买公司 的授权作出决议，公司可以为他
股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十四条 公司根据经营和发
第三章 展的需要，依照法律、法规的规 展的需要，依照法律、法规的规
股份 定，经股东大会分别作出决议， 定，经股东会分别作出决议，可
第二节 可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
股份增减和回 （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
购 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司收购本公司股
第二十五条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方
份，可以选择下列方式之一进行： 式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易 证监会认可的其他方式进行。
方式； 公司因本章程第二十六条第一款
（二）要约方式； 第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他方 项规定的情形收购本公司股份
式。 的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十九条 发起人持有的本公 第三十一条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年 司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份 内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在 前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年 证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司 应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期 的股份及其变动情况，在就任时
间每年转让的股份不得超过其所 确定的任职期间每年转让的股份
持有本公司股份总数的 25%；所 不得超过其所持有本公司同一类
持本公司股份自公司股票上市交 别股份总数的 25%；所持本公司股
易之日起 1 年内不得转让。上述 份自公司股票上市交易之日起 1
人员离职后半年内，不得转让其 年内不得转让。上述人员离职后
第三章 所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本
股份 公司董事、监事、高级管理人员、 公司股份。
第三节 持有本公司股份 5%以上的股东， 公司董事、监事、高级管理人员、
股份转让 将其持有的本公司股票在买入后 持有本公司股份 5%以上的股东，
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 将其持有的本公司股票在买入后
个月内又买入，由此所得收益归 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
本公司所有，本公司董事会将收 个月内又买入，由此所得收益归
回其所得收益。但是，证券公司 本公司所有，本公司董事会将收
因包销购入售后剩余股票而持有 回其所得收益。但是，证券公司
5%以上股份的，卖出该股票不受 因包销购入售后剩余股票而持有
6 个月时间限制。公司董事会不 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
按照前款规定执行的，股东有权 个月时间限制。
要求董事会在 30 日内执行公司 前款所称董事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者其他
股东有权为了公司的利益以自己 具有股权性质的证券，包括其配
的名义直接向人民法院提起诉 偶、父母、子女持有的及利用他
讼。 人账户持有的股票