金橙子:《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

第一章
第一条 为进一步建立健全北京金橙子科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据相关规
定，特制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员
会”）是董事会下设的专门委员会，依照法律法规、上
海证券交易所规定、北京金橙子科技股份有限公司章程
（以下简称“公司章程”）和董事会授权履行职责，向
董事会报告工作。除另有规定外，薪酬与考核委员会的
提案应当提交董事会审议决定。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事
；高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监以及公司章程规定的其他人员。
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事
应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第
五条规定补足委员人数。
第七条 公司应配备专门人员或机构，负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考
核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并
提出建议；
（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三） 董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公
司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股
计划发表意见。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经
董事会审议后，提交股东会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要召开，并于会议召
开前三天通知全体委员，如情况紧急需要尽快召开薪酬
与考核委员会会议的，会议通知不受前述时限的约束，
但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持
，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议
，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议时，可提
交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席
并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一
名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能
亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
本细则所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方
式出席。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决
或通讯表决。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级
管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公
司章程及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录应当妥善保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，须以书面形
式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第二十三条 本细则所称“以上”，除本细则中特别说明外，均含
本数；本细则所称“过”，除本细则中特别说明外，均不
含本数。
第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时
亦同。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、
董事会议事规则的规定执行；本细则如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程、董事会
议事规则相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
、董事会议事规则的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
北京金橙子科技股份有限公司
2025年6月