宁夏建材:宁夏建材董事会审计委员会工作细则

宁夏建材集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策和监督功能，做好事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会应根据《公司章程》规定及董事会授权行使职权，并向董事会负责。
第四条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并由董事会批准产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。
第九条 公司负责内、外部审计的部门为审计委员会的工作机构，承担审计委员会的工作联络、会议组织筹备和督导落实等工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计
机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的
协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）检查公司财务；
（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（九）向股东会会议提出提案；
（十）依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位之间的关系。
公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。
第十三条 审计委员会负责选聘会计师事务所相关工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（二）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（三）监督及评估会计师事务所审计工作；
（四）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十四条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条 审计委员会可对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十八条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第十九条 审计委员会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行使职权。
第二十条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计
报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当进行及时披露。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并督促公司及时披露整改完成情况。
第二十一条 审计委员会应向董事会提交董事会审计委员会年度履职情况报告，并在公司披露年度报告的同时予以披露。履职情况报告主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议召开情况，其中还包括对会计师事务所履行监督职责的情况。
第四章 决策程序
第二十二条 审计委员会下设的工作机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）拟聘请或更换的外部审计机构情况；
（二）公司相关财务报告；
（三）内外部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）公司重大关联交易情况；
（七）公司内部控制评价报告；
（八）其他相关事宜。
第二十三条 审计委员会会议根据工作机构提供的报告及情况召开会议进行讨论，形成建议并提交董事会，同时反馈工作机构。
第五章 议事规则
第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。
第二十五条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十六条 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。
会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通信方式召开。
第二十七条 审计委员会召开会议，根据需要也可邀请公司董事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第三十条 审计委员会会议表决后应形成会议决议和会议记录，出席会议的委员应当在会议决议、会议记录上签名；会议决议、会议记录由公司证券部门保存，应当至少保存十年。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
第三十二条 出席会议、列席会议及会议记录等知晓会议审议事
项的人员，均对会议审议事项负有保密义务，不得泄露有关信息。
第六章 附 则
第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章等和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、部门规章或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章和公司章程的规定执行。
第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。
第三十五条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2025 年 6 月 10 日