宁夏建材:宁夏建材关于取消监事会并修改《公司章程》的公告

股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2025-014
宁夏建材集团股份有限公司
关于取消监事会并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引（2025）》等有关法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《公司监事会议事规则》，并修订《公司章程》及作为章程附件的《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》。公司已于2025年6月10日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十八次会议，审议通过《关于宁夏建材集团股份有限公司取消监事会并修改<公司章程>的议案》。具体公告如下：
一、取消监事会
公司将取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《公司监事会议事规则》，并对《公司章程》中相关条款作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》及其附件修订
公司将对《公司章程》及作为章程附件的《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》进行全面修订。修订主要内容如下：
1.删除监事会、监事相关规定，明确董事会审计委员会行使监事会职权。
2.明确法定代表人产生、变更办法。

3.完善股东权利；降低临时提案权股东的持股比例。
4.新增控股股东和实际控制人专节，明确控股股东与实际控制人对上市公司的职责和义务。
5.明确不得担任公司董事的情形，增加董事的忠实义务和勤勉义务，完善董事的责任。
6.新增董事会专门委员会章节，明确董事会专门委员会和独立董事专门会议职责。
7.完善股东会、董事会及总裁职权内容；
8.明确使用资本公积金弥补公司亏损，完善利润分配等相关内容。
9.其他修订。
有关修订详情请见附件。
本次公司取消监事会并修订《公司章程》及作为章程附件的《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等相关事项尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
附件：
1.《公司章程》修订对照表
2.《公司股东会议事规则》修订对照表
3.《公司董事会议事规则》修订对照表
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2025年6月10 日

附件1：
《公司章程》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
1 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第二条 宁夏建材集团股份有限公司系依照— 第二条 宁夏建材集团股份有限公司系依照
—《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
（以下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
2 公司经宁夏回族自治区体改委宁体改发 公司经宁夏回族自治区体改委宁体改发
〔1998〕66 号文批准，以发起方式设立；在宁夏回 〔1998〕66 号文批准，以发起方式设立；在宁夏回
族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码：916400007106597906。
第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立 第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立
中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、 中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导
3 管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备 作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的
足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
4 律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
5 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担

其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
6 东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。股东
章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理 可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章
人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以 程起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以依据
依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他 公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
高级管理人员。 司的董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
7 公司的副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书、 的总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘
总法律顾问。 书、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
8 围： ……
……
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
9 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
10 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
11 第十九条 公司的股票，在中国证券登记结算 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记
有限责任公司上海分公司集中托管。 结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十一条 公司总股本全部为人民币普通 第二十一条 公司已发行的股份数为
12 股。 478,181,042 股，公司的股本结构为：普通股
478,181,042 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
13 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或