威海广泰:独立董事工作制度

独立董事工作制度
第一条 为促进威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称“《改革意见》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当按照相关的法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则、《改革意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2、对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他职责。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞任。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第五条 公司聘任独立董事的人数在董事会成员中的比例应不低于三分之一，
其中至少包括 1 名会计专业人士。
公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，或其出
现他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按照规定解除其职务。由此造成公司独立董事达不到第五条要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第八条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具备本制度第九条规定的独立性要求；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及深圳证券交易所业务规则；
4、具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其直系亲属；
4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
5、与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6、为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近十二个月内曾经具有第 1 项至第 6 项所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号》（以下简称“监管指引”）第 3.2.2 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
公司召开股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明，对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但
是连任时间不得超过 6 年。
第十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第 1 项或者第 2 项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十五条 独立董事可在任期届满前可以提出辞任，独立董事辞任应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
独立董事提出辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的特别职权
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使下列特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

6、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第 1 项至第 3 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第 1 款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五章 独立董事专门会议
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同