津投城开:天津津投城市开发股份有限公司拟置出资产专项审计报告

天津津投城市开发股份有限公司
拟置出资产专项审计报告
中喜专审 2025Z00555 号
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拟置出资产专项审计报告
中喜专审 2025Z00555 号
天津津投城市开发股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”）拟置出资产财务报表，包括2023年12月31日和2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度和2024年度的合并及母公司利润表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的拟置出资产财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二所述的财务报表编制基础的规定编制，公允反映了津投城开拟置出资产2023年12月31日、2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度、2024年度的合并及母公司经营成果
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于津投城开，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 强调事项-编制基础
我们提醒拟置出资产合并财务报表使用者关注拟置出资产合并财务报表附注二关于编制基础的说明。津投城开编制拟置出资产合并财务报表是为了津投城开与天津能源投资集团有限公司进行重大资产重组之目的使用。本段内容不影响已发表的
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审计意见。
四、 其他事项-对审计报告的发送对象和使用的限制
我们的报告是为了满足重大资产重组之目的而编制，不得用于其他用途，本报告仅供津投城开上述用途相关方使用，不得用于其他目的。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照拟置出资产财务报表附注二所述的财务报表编制基础的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制拟置出资产财务报表时，管理层负责评估津投城开的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算津投城开、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督津投城开公司的拟置出资产财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对拟置出资产财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
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由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对津投城开持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意拟置出资产合并财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致津投城开公司不能持续经营。
（5）评价拟置出资产财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价拟置出资产财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就津投城开中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对拟置出资产财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关防范措施（如适用）。
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天津津投城市开发股份有限公司
拟置出资产财务报表附注
（金额单位：人民币元）
一、公司基本情况
（一）公司概况
公司原名天津市房地产发展（集团）股份有限公司创建于 1981 年；公司注册地址：天津市和平区常德道 80 号，公司总部地址：天津市和平区常德道 80 号，公司法定代表人：郭维成。
公司于 2001 年 8 月 6 日经中国证监会核准，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通
股股票 11000 万股，并在上海证券交易所上市，公司目前股本为人民币 1,105,700,000 元。天津市
房地产发展（集团）股份有限公司于 2023 年 8 月 8 日召开十一届三次临时董事会会议、2023 年
8 月 24 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更天津市房地产发展（集
团）股份有限公司名称及修订的议案》。名称由天津市房地产发展（集团）股份有限公司变更为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称公司或本公司）。
公司属于以房地产为主，贸易流通为辅的大型企业集团，其经营范围为房地产开发及商品房销售、危房改造、基础设施建设、建筑设计、物业管理、咨询、商业（内贸）、物资供销及仓储业、货物运输、工程项目管理及咨询服务等。
（二）合并财务报表范围
纳入合并财务报表范围的主体共 22 户，详见本附注“在其他主体中的权益”。
二、财务报表编制基础
（一）重大资产重组方案
本公司于 2024 年 12 月 31 日，召开十一届二十四次临时董事会会议、十一届十一次临时监
事会会议，审议通过了《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与该交易相关的议案。本次重大资产重组交易方案包括：1、重大资产置出，2、发行股份购买资产，3、募集配套资金。前述重大资产置出、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的审批和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置出、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响本次重大资产置出、发行股份购买资产交易的实施。
1、重大资产置出
本次交易获得中国证监会审核通过后，本公司将全部资产和负债置出给大股东天津国有资本投资运营有限公司，置出资产为本公司截至评估基准日的全部资产和负债，拟置出资产及拟置入资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估结果为基础。上市公司拟以置出资产与交易对方所持有的置入资产等值部分进行置换；针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买。
2、重大资产置入
上市公司将置出资产与交易对方（天津能源投资集团有限公司持有的天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限公司 100%股权、天津港益供热有限责任公司 100%股权、天津市
津能风电有限责任公司98.18%股权和天津能源集团新能源有限公司100%股权即置入资产的等值部分进行置换；针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份及支付现金向交易
对方购买；按照不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，发行价格 2.15 元/股 。
3、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份；不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为上限。
本募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、支付本次交易相关税费、补充上市公司及标的公司流动资金等。其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书