北方长龙:第二届监事会第十一次会议决议公告

证券代码：301357 证券简称：北方长龙 公告编号：2025-038
北方长龙新材料技术股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十
一次会议于 2025 年 6 月 9 日以现场方式召开，会议通知于 2025 年 6 月 5 日通过
现场、电话、电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席程慧敏女士召集并主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开、表决程序及所形成的决议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、监事会审议情况
（一）审议通过《关于现金收购河南众晟复合材料有限公司 30%股权并对
其增资的议案》
根据公司战略规划需要，公司拟使用自有资金及并购贷款通过受让股权及增资方式共计取得河南众晟复合材料有限公司（以下简称“标的公司”或“河南众晟”）51%的股权。其中受让股权的交易对价 4,200.00 万元（暂定价），增资的交易对价 5,997.86 万元（暂定价）。本次交易收购对价合计为人民币 10,197.86 万元（暂定价），最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由各方最终协商确定。本次交易完成后，公司将合计持有标的公司 51%的股权，河南众晟将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表。
本次现金收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次现金收购有利于进一步提升公司综合竞争力，增强公
司的可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次现金收购在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，监事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分论证后，认为公司符合实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
1、整体方案
公司拟通过发行股份的方式，购买索近善持有标的公司 9%的股权。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、发行股份购买资产方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（2）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方索近善。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1）定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2）定价基准日
公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第二届董事会第
十二次会议的决议公告日，即 2025 年 6 月 9 日。
3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 35.93 28.75
前 60 个交易日 35.48 28.39
前 120 个交易日 35.34 28.28
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
经协商，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 28.40 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4 发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5 锁定期安排
本次交易业绩承诺方基于本次交易取得的公司新增股份自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让或质押、亦不得设定任何权利负担。在上述股份锁定期届满时，如业绩承诺方的业绩补偿义务或减值补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期自动顺延至相关业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕之日。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6 滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（7）决议有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于＜北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案＞及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《北方长龙新材料技术股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议＞的议案》
为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与交易对方索近善签署《发行股份购买资产协议》，并就本次交易相关事项进行约定。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。经初步测算，
本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市的议案》
截至本次会议召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易定价尚未确定，预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
本次交易前，公司的实际控制人为陈跃先生。最近 36 个月，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为陈跃先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产