晶澳科技:《公司章程(草案)》(H股上市后适用)修订对照表

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《公司章程（草案）》（H 股上市后适用）修订对照表
修订前 修订后
第1条 为维护公司、股东和债权人的 第1条 为维护公司、股东、职工和债权合法权益，规范公司的组织和行为，根 人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证券 下简称《公司法》）、《中华人民共和法》（以下简称《证券法》）、《境内企业 国证券法》（以下简称《证券法》）、境外发行证券和上市管理试行办法》 《境内企业境外发行证券和上市管理《深圳证券交易所股票上市规则》《香 试行办法》《深圳证券交易所股票上市港联合交易所有限公司证券上市规 规则》《香港联合交易所有限公司证券则》（以下简称《香港上市规则》）等法 上市规则》（以下简称《香港上市规律法规并参照《上市公司章程指引》等 则》）等法律法规并参照《上市公司章中国证券监督管理委员会（以下简称 程指引》等中国证券监督管理委员会中国证监会）关于公司治理的有关规 （以下简称中国证监会）关于公司治
定，制订本章程。 理的有关规定，制订本章程。
第7条 公司为永久存续的股份有限公 第7条 公司为永久存续的股份有限公
司。 司。
董事长或总经理为公司的法定代表 第8条 董事长为公司的法定代表人。
人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起30日内确定新的法定
代表人。
- 第9条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第9条 公司全部资产分为等额股份， 第 10 条 股东以其所认购的股份为限

修订前 修订后
股东以其所认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部资产担责任，公司以其全部资产对公司的 对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第10条 根据生产经营需要，公司可 -
以依法设立分公司及子公司（含全资
一人有限公司）。
第13条 本章程所称其他高级管理人 第 13 条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务负责人。 书、财务负责人。
第16条 公司的股份采取股票的形式。 第 16 条 公司的股份采取记名股票的
形式。
第17条 公司股份的发行，实行公 第 17 条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同类别的每一股份
一股份应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股支付相同价额。
同价格。
第18条 公司发行的股票，以人民币 第 18 条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
公司发行的A股股份，在中国证券登 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 记结算有限公司深圳分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上 管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主 市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受 要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人 托代管公司存管，亦可由股东以个人
名义持有。 名义持有。
第19条 公司为根据《公司法》的规 第 19 条 公司为根据《公司法》的规
定由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有 定由秦皇岛市北戴河通联路桥机械有
限公司整体变更设立，并以2008年5 限公司整体变更设立，并以 2008 年 5
月31日为基准日，经上海上会会计师 月 31 日为基准日，经上海上会会计师事务所有限责任公司审计后净资产数 事务所有限责任公司审计后净资产数人民币145,564,200.50元，折合股本 人民币 145,564,200.50 元，折合股本总额为12,000万股。公司设立时的股 总额为 12,000 万股。公司设立时发行

修订前 修订后
东及股本结构为： 的股份总数为 12,000 万股、面额股的
…… 每股金额为 1 元。公司设立时的股东
经中国证监会证监许可[2019]2012 号 及股本结构为：
文件核准，公司实施重大资产重组，向 ……
宁晋县晶泰福科技有限公司等 9 家企 经中国证监会证监许可[2019]2012 号业和自然人发行952,986,019股股份，
该等股东名称、认购的股份数、出资方 文件核准，公司实施重大资产重组，向
式如下： 宁晋县晶泰福科技有限公司等 9 家企
…… 业和自然人发行952,986,019股股份，
该等股东名称、认购的股份数、出资方
式如下：
……
第20条 在完成首次公开发行H股后 第 20 条 在完成首次公开发行 H 股后
（假设超额配售权未获行使），公司 （假设超额配售权未获行使），公司已股份总数为【】股，公司股本结构 发行的股份数为【】股，公司股本结构为：普通股【】股，其中A股普通股 为：普通股【】股，其中 A 股普通股
【】股；H股普通股【】股。 【】股；H 股普通股【】股。
第21条 公司或公司的子公司（包括 第 21 条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、资、担保、补偿或贷款等形式，对购 担保、借款等形式，为他人取得本公司买或者拟购买公司股份的人提供任何 或者其母公司的股份提供财务资助，
资助。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
第22条 公司根据经营和发展的需 第22条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规、公司股票上市 依照法律、法规、公司股票上市地证券地证券监管规则的规定，经股东大会 监管规则的规定，经股东会作出决议，分别作出决议，可以采用下列方式增 可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；

修订前 修订后
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国 监会、公司股票上市地证券监管机构证监会、公司股票上市地证券监管机 规定的其他方式。
构批准的其他方式。 公司根据经营和发展的需要，依照法
公司经股东大会同意和公司股票上市 律、法规的规定，经股东会决议，可以地证券监管机构核准，可以发行可转 发行可转换公司债券。可转债持有人换公司债券。可转换公司债券的发行 在转股期内自由或通过触发转股条款规模、期限、票面利率、利息支付和 转股，将按照可转换公司债券募集说付息日期、转股程序、转股价格、赎 明书约定的转股价格和程序转换为公回、回售和附加回购等需严格遵照可 司上市交易的股票。转股产生的注册转换公司债券募集说明书约定条款实 资本增加，由公司股东会授权董事会施。可转债持有人在转股期内自由或 定期办理注册资本变更事宜。
通过触发转股条款转股，将按照约定
的转股价格转换为公司上市交易的股
票。转股产生的注册资本增加，由公
司股东大会授权董事会定期办理注册
资本变更事宜。
第26条 公司因本章程第24条第一款 第 26 条 公司因本章程第 24 条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形 第（一）项、第（二）项规定的情形收收购本公司股份的，应当经股东大会 购本公司股份的，应当经股东会决议；决议；公司因本章程第24条第一款第 公司因本章程第 24 条第一款第（三）（三）项、第（五）项、第（六）项 项、第（五）项、第（六）项规定的情规定的情形收购本公司股份的，应在 形收购本公司股份的，在符合公司股符合公司股票上市地证券监管规则的 票上市地证券监管规则的前提下，可前提下，经三分之二以上董事出席的 以依照本章程的规定，经三分之二以董事会会议决议。收购本公司股份 上董事出席的董事会