新筑股份:成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 上市地：深圳证券交易所
成都市新筑路桥机械股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产
并
募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
重大资产出售 四川蜀道轨道交通集团有限责任公司
四川路桥建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 蜀道投资集团有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年六月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，蜀道投资集团有限责任公司、四川蜀道轨道交通集团有限责任公司、四川路桥建设集团股份有限公司做出如下承诺与声明：
1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。本公司于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承
担个别和连带的法律责任。

目 录

上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易的性质...... 13
三、标的资产评估定价情况...... 14
四、业绩承诺及补偿安排...... 14
五、本次交易对上市公司的影响...... 15
六、本次交易实施需履行的批准程序...... 15
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 16
八、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见...... 24 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 24
十、保护投资者合法权益的相关安排...... 25
十一、待补充披露的信息提示...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险...... 27
二、标的公司相关风险...... 28
三、本次重组的整合风险...... 29
四、其他风险...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的背景和目的...... 30
二、本次交易的具体方案...... 31
三、本次交易的性质...... 36
四、标的资产评估定价情况...... 37
五、业绩承诺及补偿安排...... 37
六、本次交易实施需履行的批准程序...... 37
释 义
本预案摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产出售、发行股
预案摘要/本预案摘要 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘
要）》
本次交易/本次重组 指 成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产出售、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
新筑股份/上市公司/本 指 成都市新筑路桥机械股份有限公司
公司/公司
蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司
蜀道轨交集团 指 四川蜀道轨道交通集团有限责任公司
四川路桥 指 四川路桥建设集团股份有限公司
蜀道清洁能源 指 四川蜀道清洁能源集团有限公司
川发磁浮 指 四川发展磁浮科技有限公司
新筑交科 指 成都市新筑交通科技有限公司
公司向蜀道轨交集团出售川发磁浮 100%股权、对川发磁浮享
本次重大资产出售 指 有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路
桥出售新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关
的资产和负债
本次购买资产/本次发行
股份及支付现金购买资 指 上市公司发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源 60%股权
产
交易对方 指 蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥
标的公司 指 蜀道清洁能源、川发磁浮、新筑交科
蜀道清洁能源 60%股权，川发磁浮 100%股权、公司对川发
标的资产 指 磁浮享有的债权、其它与轨道交通业务有关的部分资产，新
筑交科 100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和
负债
晟天新能源 指 四川晟天新能源发展有限公司
四川发展（控股） 指 四川发展（控股）有限责任公司
发展轨交投资 指 四川发展轨道交通产业投资有限公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
定价基准日 指 第八届董事会第二十九次会议决议公告日
重组报告书/《重组报告 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
书（草案）》 重组报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
最近两年 指 2023 年、2024 年
最近一个会计年度 指 2024 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。

重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的资产的相关数据未经本次重组专项审计。标的资产经本次重组专项审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在后续重组报告书中予以披露。标的