派林生物:关于控股股东签署《收购框架协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：000403 证券简称：派林生物 公告编号：2025-030
派斯双林生物制药股份有限公司
关于控股股东签署《收购框架协议》暨公司控制权拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2025年6月8日，中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）与公司控股股东共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜帮英豪”）签署了《收购框架协议》，胜帮英豪拟将所持派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）21.03%股份转让给中国生物（以下简称“本次交易”）。
2、若本次交易顺利推进并实施完成，公司控股股东将由胜帮英豪变更为中国生物，公司实际控制人将由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会变更为中国医药集团有限公司。中国生物及胜帮英豪将按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件规定履行相关义务。
3、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
4、胜帮英豪与中国生物签署《收购框架协议》后，中国生物将依据《收购框架协议》开展尽职调查工作，尽职调查完成后，各方将确定是否签署协议，本次交易存在后续协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。另外，本次交易尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易的概况
2025年6月8日，中国生物与公司控股股东胜帮英豪签署了《收购框架协议》，中国生物拟协议收购胜帮英豪持有的公司21.03%股份。

截至《收购框架协议》签署日，胜帮英豪持有公司21.03%股份，股份性质均为无限售流通股。若本次交易顺利推进并实施完成，公司控股股东将由胜帮英豪变更为中国生物，公司实际控制人将由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会变更为中国医药集团有限公司。
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方
企业名称 共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）
住 所 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 上海胜帮私募基金管理有限公司
出资额 500,000万元
统一社会信用代码 91360405MACD05KD8J
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023年3月6日
营业期限 2023年3月6日至2043年3月5日
合伙人名称 出资比例
出资结构 上海胜帮私募基金管理有限公司 0.0002%
共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙） 99.9998%
（二）股份受让方
企业名称 中国生物技术股份有限公司

住 所 北京市朝阳区双桥路乙2号院2号楼2层
法定代表人 杨汇川
注册资本 980,824.926364万元
统一社会信用代码 91110000100010062X
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
生物制品的批发；投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务；进出口业务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装
经营范围 材料的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1989年4月18日
营业期限 1989年4月18日至无固定期限
股东名称 出资比例
股权结构 中国医药集团有限公司 95.36%
中国医药投资有限公司 4.64%
三、《收购框架协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、签署主体
转让方（乙方）：胜帮英豪
受让方（甲方）：中国生物
2、签署时间
中国生物与胜帮英豪于2025年6月8日签署了《收购框架协议》。
（二）《收购框架协议》的主要条款

1、本次交易安排
1.1 甲方拟采取现金方式，非公开协议受让乙方所持有的全部派林生物股份（含股份对应的全部权益，以下简称“标的股份”）。截至本协议签署日，乙方持有派林生物21.03%股份，在本次交易交割前，因派林生物配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致乙方所持派林生物股份数量发生变化的，标的股份的数量应相应调整。本次交易完成后，甲方成为标的股份的所有权人。
1.2 标的股份的转让价格拟按照以下标准计算：乙方 2023 年 3 月 20 日收购派林生
物控制权交易本金 384,382.03 万元，加上该等本金于利息期间（指 2023 年 3 月 20 日起
算至本次交易正式交易文件（定义见下文）签署日，不足一年的按日计算，每年按照 365日计算）按照年化单利 9%计算的利息（以下简称“转让价格”）。
鉴于甲方未完成对派林生物的全面尽调、交易方案及交易条款尚未达成，本次交易最终成交金额及付款安排将以本次交易相关方签署的正式股份转让协议及其他相关交易文件（以下合称“正式交易文件”）为准，具体定价需符合法律、法规、规章和国资监管部门的规范性文件的相关规定。
为免疑义，本协议签署前派林生物已向乙方派发的现金分红以及标的股份对应的派
林生物 2024 年度现金分红（即每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税））归乙方所有。
1.3 本协议签署后，甲方及其聘请的中介机构开始对派林生物及其关联企业进行法律、财务、业务等方面尽职调查。乙方应促使派林生物及其关联企业配合上述尽职调查，以尽最大努力协助甲方及其聘请的中介机构完成尽职调查。
1.4 正式交易文件的签署，以下列条件全部获得满足或被甲方豁免为先决条件：
（1）甲方已完成对派林生物的尽职调查，且双方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一致，不存在影响本次交易的重大问题；
（2）乙方所持标的股份权属明确、完整、可转让，不存在任何股份转让限制、利益安排或其他任何权利限制情形，也不存在既有或潜在的法律纠纷或争议；
（3）乙方向甲方披露的信息均真实、准确、完整，不存在遗漏、虚假记载、误导性陈述的情况。
1.5 自本协议签署之日至本次交易交割完成或本协议终止之日（以孰早为准），除甲方书面同意外，乙方不得与除甲方之外的任何第三方以任何形式，就任何涉及或者可能
涉及本次交易（包括但不限于派林生物股份转让、表决权安排、一致行动安排、致使派林生物控制权发生变更的股份发行等）的事项进行接洽、协商、谈判或签署协议，不得以任何直接或间接方式向其他潜在意向购买方转让其持有的派林生物股份或达成相应的协议或安排。
2、违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定对守约方承担违约责任。
3、协议的生效、解除和终止
3.1 本协议自双方签字盖章之日起成立，经双方内部有权决策机构批准后生效。
3.2 如出现因有权政府主管部门、证券登记或监管部门、司法部门对本次交易提出异议，导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方本协议约定的商业目的情形，或出现其他不可抗力事件致使本协议任何一方无法履行协议的，任意一方可书面通知对方解除或终止本协议。
3.3 若正式交易文件签署前一交易日，派林生物二级市场每股收盘价格乘以标的股份数量的金额高于本协议第1.2条约定的转让价格，双方将就本次交易另行协商。
3.4 自本协议生效之日起三个月（非因双方原因导致的延迟时间应自动顺延）届满时双方未能签订正式交易文件的，本协议自动终止，双方另行书面协商延长本协议有效期的除外。
四、本次权益变动对公司的影响
本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响。
五、其他说明和风险提示
（一）截至本公告披露日，本次交易各方均未被列为失信被执行人。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司《公司章程》相关规定的情形。
（二）若本次交易顺利推进并实施完成，公司控股股东将由胜帮英豪变更为中国生物，公司实际控制人将由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会变更为中国医药集团有限公司。中国生物及胜帮英豪将按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、
部门规章及规范性文件规定履行相关义务。
（三）本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
（四）本次签署的仅为股份转让框架性协议，本次交易尚处于筹划、意向协议阶段。胜帮英豪与中国生物签署《收购框架协议》后，中国生物将依据《收购框架协议》开展尽职调查工作，尽职调查完成后，各方将确定是否签署协议，本次交易存在后续协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。另外，本次交易尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《收购框架协议》。
特此公告。
派斯双林生物制药股份有限公司
董 事 会
二〇二五年六月十日