中国海诚:上海本部管理办法

中国海诚工程科技股份有限公司
上海本部管理办法
为维护中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“中国海诚”或“公司”或“总部”）的合法权益，规范中国海诚工程科技股份有限公司上海本部（以下简称“上海本部”或“本部”）的组织和行为，厘清和优化中国海诚总部和上海本部的职能与职责，依照有关法律法规以及《中国海诚工程科技股份有限公司上海本部授权经营协议书》（以下简称“授权经营协议”）之规定制订本管理办法。
1 总则
1.1 名称
1.1.1 上海本部在中国海诚系统内中文名称为“中国海诚工程科技股份有限公司上海本部”，简称“中国海诚上海本部”或“上海本部”。
1.1.2 上海本部在公司授权范围内以“中国海诚工程科技股份有限公司”名称对外开展经营活动。
1.1.3 上海本部使用“中国海诚工程科技股份有限公司”名称对外开展经营活动时应当自觉维护公司形象和声誉，严格自律，不得从事有损公司利益的活动。
1.2 经营场所
1.2.1 上海本部的经营场所暂定为：上海市徐汇区宝庆路 21 号。
1.3 经营范围
1.3.1 上海本部根据中国海诚总部的授权并遵照其使用要求，使用中国海诚
持有的营业执照、经营资质资格等对外开展经营活动。
1.3.2 上海本部不得超出公司经营范围从事法律法规禁止或需核准审批的经营活动。根据市场和发展需要，上海本部可以建议调整经营范围，由中国海诚总部批准后办理工商变更登记手续。
1.4 中国海诚总部与上海本部的关系
1.4.1 上海本部不具有独立法人地位，是中国海诚的内设组织机构，在中国海诚内部具有与上市公司所属子公司同等的管理层级、地位和权利。
1.4.2 上海本部的管理上级和监督机构是中国海诚总部，上海本部应当遵守并服从国务院国有资产监督管理委员会、中国保利集团有限公司、中国轻工集团有限公司相关文件规定以及中国海诚总部的规章制度、职能管理和监督检查。
1.4.3 上海本部必须在中国海诚总部授权范围内开展自主经营活动，未经总部事先批准，上海本部不得超越总部授权开展经营，否则中国海诚总部将严肃追责。因上海本部的经营行为导致的外部法律责任虽由中国海诚承担，但对内则按“谁经营，谁负责”的原则由上海本部自行承担。
1.5 上海本部经营原则
1.5.1 上海本部在中国海诚授权范围内自主经营、独立核算、自负盈亏、自担责任。
1.5.2 上海本部在日常经营管理中应当遵守以下具体原则：
（1）自主经营原则：上海本部在中国海诚授权范围内独立决策、自主经营，中国海诚不作干预。
（2）合法经营原则：上海本部应当严格按照法律规定开展经营活动。一旦查实上海本部有违法违规经营行为，无论是否造成后果，中国海诚均有权立即制
止并追究上海本部直接负责的主管人员及其他直接责任人员的责任。
（3）责任自负原则：上海本部自主决策、自主开展的投资经营活动所导致的一切经济损失、法律责任和党纪政纪处分，均由上海本部及其相关责任人自行承担，若根据法律规定应当由中国海诚承担的，中国海诚承担后有权继续向上海本部追偿和追责。中国海诚不当干预上海本部的自主经营并造成损失的，应当在其责任范围内承担相应责任。
1.5.3 上海本部的领导人员及其他人员，仅在依照国家法律法规、公司违规 经营投资相关追责制度以及授权经营协议的相关规定应当被追究法律责任时， 才承担法律责任。
除前款明确规定的以外，在任何情况下（包括但不限于上海本部的资产不足以弥补因其责任造成的总部损失），均不应将只能由上海本部承担的责任扩展至任何个人。
1.6 禁止行为
1.6.1 上海本部严禁实施以下任何行为：
（1）对外提供担保或进行投资，经中国海诚事先书面批准的除外；
（2）未经批准处置中国海诚的任何知识产权或其他无形资产；
（3）开展空单贸易、融资性贸易或虚假交易；
（4）与他人串标、围标，以非法手段获取项目；
（5）工程垫资，但由于工程款收、付不匹配，造成资金流出现短期负偏差，且无其他导致重大财务风险的情形，不视为垫资；
（6）挂靠经营；
（7）财务不入账、不记实账、虚开发票；
（8）实施任何可能使中国海诚商誉受损、资质降级的行为。

1.6.2 除上述禁止行为，上海本部还应当符合国家现行法律法规及规章制度的规定，不得从事国家法律法规和规章制度禁止的行为。
2 术语与定义
2.0.1 上海本部领导人员特指本部党委班子成员和经营班子成员。
2.0.2 上海本部其他领导人员特指上海本部根据工作需要而自行设置的总工程师、总经济师、总法律顾问、首席合规官和总经理助理等重要职务。
2.0.3“重大法律纠纷”系指符合中国海诚《纠纷案件管理办法》规定条件的重大诉讼、仲裁或争议。
2.0.4“重大人事纠纷”系指争议金额在人民币 50 万元以上的或涉及 2 人以
上的劳动人事争议。
2.0.5“重大突发事件和应急事件”系指突然发生，造成或可能造成的社会危害程度和影响范围符合《国家特别重大、重大突发公共事件分级标准（试行）》的规定，需要采取应急处理措施予以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件。
2.0.6“重大经营风险事件”系指中国海诚重大经营风险事件报告工作有关制度规定条件的重大事件或内控缺陷。
2.0.7“重大风险事件”包括“重大法律纠纷”、“重大突发事件和应急事件”、“重大经营风险事件”和中国海诚规章制度规定的其他重大事件。重大风险事件以外的其它风险事件，为“一般风险事件”。
3 管理机构和管理人员
3.1 党的机构
3.1.1 中共中国海诚工程科技股份有限公司上海本部委员会（简称：上海本
部党委）隶属于中共中国海诚工程科技股份有限公司委员会，归属中国海诚党委统一管理，为公司党委的二级党组织。
3.1.2 上海本部党委主要负责人为其党委书记，管理机构为其党委班子。党委班子成员由上海本部党委书记和党委委员组成。
上海本部党委书记由本级委员会全体会议选举产生，选举结果报上级党组织批准。中国海诚党委认为有必要时，可以调动或者指派上海本部党委书记。
上海本部党委委员由本部党员大会或党员代表大会选举产生，选举结果报上级党组织备案。
3.1.3 上海本部党委每届任期为五年，任期届满应按期进行换届选举。上海本部党委提前或延期换届选举，须经上级党组织批准。延期换届选举的期限，一般不超过一年。
3.1.4 上海本部党委要充分发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，并履行以下基本职责：
1.加强本部党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
2.监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本部贯彻落实，确保改革发展的正确方向，全面履行政治责任、经济责任、社会责任。
3.研究讨论重大经营管理事项。凡涉及到上海本部“三重一大”决策事项，必须先经党委研究讨论决定，后由经营班子等治理主体研究讨论并决策部署落实。
4.落实党管干部、党管人才原则，加强领导班子和领导干部队伍、人才队伍和职工队伍建设。
5.履行党风廉政建设主体责任。领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。

6.加强对基层党组织和党员队伍的建设。充分发挥基层党支部的战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身改革发展。
7.领导思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共青团等群众组织依照各自章程开展工作，推进企业文化建设，做好信访稳定工作。
8.对党建工作中的重要问题开展调查研究，提出改进和加强党的建设的意见建议。
9.承办上级党委交办的其他工作任务。
3.1.5 上海本部应制定“三重一大”决策制度，建立党委研究讨论重大事项清单。上海本部党委应当依照“三重一大”有关规定集体讨论和决定企业重大事项。
3.2 经营管理机构
3.2.1 上海本部的负责人为本部总经理，在中国海诚授权范围内代表上海本部；日常经营管理机构为本部经营班子，成员由一名本部总经理、若干副总经理及总会计师组成。在本部总经理不能履职时，由本部党委推荐暂替人选，并报中国海诚党委批准。
3.2.2 上海本部经营班子实行任期制与契约化管理，原则上班子成员每届任期三年。任期届满，由中国海诚依规定程序决定是否连任。成员可在任期届满前提出书面辞职报告，经中国海诚批准后生效，在中国海诚批准之前，应对其各项职权作出合理限制。
3.2.3 上海本部总经理行使下列职权：
（1）主持上海本部的日常生产经营管理工作；
（2）组织落实中国海诚的决策和决定；
（3）组织拟定和实施本部发展规划、年度经营计划；
（4）组织拟定上海本部各项管理制度；

（5）提出本部生产及管理部门设置、变更、职能调整以及定编定员方案；
（6）决定本部中、高层管理人员（本部党委班子、经营班子成员除外）及本部员工的任免、薪酬和奖惩，但财务、人力资源部门负责人及其他涉及任前备案的职务的任免需报中国海诚批准；
（7）就需要中国海诚审批或盖章事项，履行上海本部总经理职责，对报批或盖章事项的真实性、合规性、可行性和风险可控性负责并签署意见；
（8）决定和组织落实上海本部各类风险事件的处理方案，其中对于重大风险事件，应当第一时间向中国海诚备案并定期报告处置进展；
（9）中国海诚授予的其他职权。
3.2.4 上海本部总经理召集召开本部经营班子会议。本部经营班子审议或表决特定事项时，有利害关系的成员应当回避，没有回避的，该成员表决无效。
3.2.5 上海本部经营班子议事时应遵循“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，不得以传阅或个别征求意见等形式代替会议决策议事。会议议题在上会前应有充分的沟通和酝酿，以保证会议决策的效率和质量。
3.2.6 上海本部经营班子应对所议事项的决定形成会议纪要、会议决议，出席会议的成员（包括应邀列席人员）应在会议纪要及会议决议上签名。会议纪要及会议决议应当报送中国海诚备案。
3.2.7 上海本部总经理在行使职权时，不得变更中国海诚的决定和超越授权范围。
3.2.8 本部经营班子成员不胜任或有严重失职、违法违纪违规行为的，中国海诚可免除其职务，并视情况追究其责任。
3.3 领导人员与其他领导人员
3.3.1 上海本部领导人员主要包括党委班子成员和经营班子成员。上海本部
领导人员由中国海诚总部决定任免，任职期间由中国海诚总部进行考核。
3.3.2 根据工作需要，上海本部可以设置总工程师、总经济师、总法律顾问、首席合规官和总经理助理等重要职务，纳入上海本部其他领导人员。本部其他领导人员由上海本部自行任免，任职期间由本部自行考核。
3.3.3 上海本部领导人员对中国海诚和本部均负有忠诚和勤勉义务，应当遵守法律法规和本办法的规定，忠实履行职责，维护中国海诚和本部利益，确保国有资产保