通达电气:广州通达汽车电气股份有限公司董事会议事规则(修订稿)

广州通达汽车电气股份有限公司
董事会议事规则
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为健全和规范广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决策作用，建立和完善公司法人治理结构，保证公司各项经营活动和投资活动的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会
第三条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于董事会成员总
人数的三分之一，职工代表董事 1 名。
第五条 董事会依法行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
应当由董事会批准的交易事项如下：
（一） 重大交易
公司发生的交易（发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产的资产总额或成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交股东会审议，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
3. 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议。
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转让或者受让；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。
（二） 关联交易
上市公司提供担保除外，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经公司董事会审议；但是公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施。
（三） 提供担保（含对子公司担保）
公司的对外担保事项，应当提交董事会。发生《公司章程》第四十七条规定的对外担保事项还须提交股东会审议。
（四） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
公司发生财务资助交易事项，应当提交董事会。发生《公司章程》第四十八条规定的财务资助事项还须提交股东会审议。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所有关文件规定须提交股东会审议通过的，按照有关规定执行。
前款未列明的属于董事会决策权限范围内的事项，除法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等公司规范性文件规定必须由董事会审批的事项外，由总经理进行审批。
第三章 董事长
第八条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会秘书
第十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书的任职资格、职责、聘任与解聘等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及董事会制定的《董事会秘书工作细则》的有关规定。
第五章 董事会会议的召开
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、1/2
以上独立董事、总经理或者证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事长认为必要时，有权召集董事会临时会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件、电话方式或其他经董事会认可的方式。召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点、召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由、议题及董事表决所必需的会议材料；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 董事会召开会议方式为：现场、通讯中的一种或者多种，以及其他方式。
第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事可以书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在其授权范围内作出的决策,由委托人独立承担法律责任。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第二十条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 总经理、董事会秘书应列席董事会，公司其他高级管理人员及与所议议案相关的工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十二条 董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的
董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。