四川美丰:董事会议事规则(2025年修订)

四川美丰化工股份有限公司
董事会议事规则（2025 年修订）
第一章总 则
第一条 为健全和规范四川美丰化工股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《四川美丰化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本《议事规则》。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责公司经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。公司董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使权力，在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事长是公司法定代表人，公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
在公司存续期间，均应设置董事会。董事会尊重职工代表大会的意见或者建议。董事对全体股东负责。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》《公司章程》及其他法律、法规外，亦应遵守本《议事规则》的规定。在本《规则》中，董事会指公司董事会；董事指董事会所有成员。
第四条 《董事会议事规则》是董事会在议事和决策过程中必须遵循的程序和规定。
第二章 董事的资格及任职
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）因从事违法活动被司法机关立案调查，尚未结案的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾五年；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（十一）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副
董事长 1 人，设职工董事 1 人。
董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第七条 董事由股东会选举或者更换。董事任期三年，任期届满可以连选连任。董事在任期届满以前，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第八条 董事候选人名单以提案方式提交股东会决议。
非独立董事候选人名单由公司董事会提出。
独立董事候选人的提名依照本规则第四章相关规定执行。
公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。股东可以根据《公司章程》中关于股东临时提案和股东提议召集股东会的规定，提出董事候选人名单。
第九条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或者减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或者减少董事会人数、罢免或者补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。
第十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第十二条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日辞任生效。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司应在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会暂停行使《公司章程》第一百二十一条第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（十一）项职权。
第十三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会的日常事务。
第三章董事会的职责和权限

第十六条 董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟定因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的方案；
（八）决定因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，根据规定办理有关当事人所持公司股份的锁定手续；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；
（十八）拟定独立董事津贴标准；
（十九）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》以及股东会授予的其他职权。
第十八条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
第十九条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事长在董事会闭会期间有权在《公司章程》规定的范围内行使投资、收购、处置资产等事项决定权，但董事长决定
投资及收购、处置资产的金额不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之二；
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
（八）董事会和《公司章程》授予的其他职权。
第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不履行职务或者不能履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事长、常务副董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。
第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第四章 独立董事的提名、任职与职权
第二十二条 本章对独立董事未作特别规定的，适用本议事规则第二章的规定。
第二十三条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二十四条 公司董事会成员中独立董事人数需符合国家有关部门的规定。
第二十五条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第二十七条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本规则第二十六条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十八条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可