苏试试验:上海市锦天城律师事务所关于公司第三期员工持股计划的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于苏州苏试试验集团股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州苏试试验集团股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见书
致：苏州苏试试验集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“苏试试验”或“公司”）委托，就苏试试验拟实施第三期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州苏试试验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到苏试试验以下保证：苏试试验已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。苏试试验提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本所律师同意苏试试验将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供苏试试验为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对苏试试验提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

（一）经核查，公司系由苏州苏试试验仪器有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准苏州苏试试验仪器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕33 号）和深圳证券交易所下发的《关于苏州苏试试验仪器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2015〕31 号）核准，公司公开发行不超过 1,570 万股人民币
普通股股票，公开发行的人民币普通股股票于 2015 年 1 月 22 日在深圳证券交易
所上市，证券简称为“苏试试验”，证券代码为“300416”。
（二）经核查，苏试试验现持有江苏省市场监督管理局于 2023 年 7 月 13
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000670145129U），公司名称为苏州苏试试验集团股份有限公司；公司类型为股份有限公司（上市）；法定代表人为钟琼华；注册资本为 50,854.7806 万元人民币；住所为苏州工业园区中新科技城唯亭镇科峰路 18 号；经营范围为：力学环境试验仪器、气候环境试验设备、综合环境试验设备、仪器仪表及配件的研发、制造、销售并提供相关技术咨询及维修服务；工程和技术研究和试验发展；环境与可靠性技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务、软件咨询；材料试验检测；传感检测与控制系统、动态信号分析系统、振动测试与控制系统、环境检测系统的研发、制造、销售；其他机电产品的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。营业期限为 2007 年 12 月 29 日至无固定期限。
（三）经核查，公司目前依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》等规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会
议，审议通过了《关于<苏州苏试试验集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
根据《苏州苏试试验集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引》第 7.7.2 条、第 7.7.3 条关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引》第 7.7.2 条关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司及分公司）部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员，总人数为不超过 500 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过 11 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划的参与对象为公司员工的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方
为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 款及《自律监管指引》第 7.7.7 条第（四）项关于员工持股计划的资金来源的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的苏试试验 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 款及《自律监管指引》第 7.7.7 条第（五）项关于员工持股计划的股票来源的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的苏试试验 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”）过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，各期具体解锁比例和数量根据业绩考核结果确定，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划受让的股份总数
为不超过 705.9793 万股，占公司目前总股本 50,854.7806 万股的 1.39%，具体受
让股份数量根据参与对象实际缴款情况确定。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%，本次员工持股计划所持有的股份总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 款及《自律监管指引》第7.7.7 条第（二）款关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。《员工持股计划（草案）》以及《苏州苏试试验集团股份有限公司第三期
员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的目的与基本原则；
2、员工持股计划持有人的确定依据和范围；
3、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格；
4、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求；
5、员工持股计划的管理方式；
6、员工持股计划的资产构成及权益分配；
7、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
8、员工持股计划的会计处理；
9、公司与持有人的权利义务；
10、员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
11、实施员工持股计划的程序；
12、其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的员工持股计划草案至少应包含管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式的内容。
因此，本所律师认为，除上述本次员工持股计划不适用部分外，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引》第 7.7.7条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合《试点指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

（一）本次员工持股计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：
1、2025 年 5 月 27 日，公司召开第四届职工代表大会第三次会议，就拟实
施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2025 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<苏州苏试试验集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，符合《试点指