*ST宝实:宝塔实业股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议第十五次会议决议

宝塔实业股份有限公司
第十届董事会独立董事专门会议
第十五次会议决议
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“宝塔实业”）第十届董事会独立董事专门会议第十五次会
议于 2025 年 5 月 30 日以电子邮件方式发出通知，于 2025
年 6 月 6 日以现场及通讯方式召开。本次会议应到独立董事3 名，实到独立董事 3 名，全体独立董事共同推举叶森先生召集并主持本次会议。本次独立董事专门会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规的规定。
本次会议经参加会议的独立董事认真审议后形成以下决议：
一、审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
就公司拟以重大资产置换及支付现金购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”“交易对方”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”“标的公司”）100%股权事项（以下简称“本次重组”“本次交易”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和本次交易事项的分析，公司全体独立董事认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换及支付现金购买资产的要求及各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易方案概况
上市公司拟以除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限公司 75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司 45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司 16%股份）、无形资产（柴油机土地）（前述资产以下简称为“保留资产”）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源 100%股权的等值部分进行置换；置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司（以下简称“置出资产承接方”）承接。针对置入资产与置出资产交易价格的差额
部分，拟由上市公司以现金方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有电投新能源 100%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
（二）本次交易的具体方案
1.交易对方
本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方为宁夏电投。置出资产的最终承接方为宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
2.标的资产
本次交易的拟置出资产为上市公司除保留资产以外的全部资产负债；拟置入资产为宁夏电投持有的电投新能源100%股权。上市公司以置出资产与宁夏电投持有的电投新能源 100%股权的等值部分进行置换。上市公司拟保留资产情况如下：
拟保留资产 截至2025年3月31日具体情况
长期股权投资-上市公司持 桂林海威成立于2006年6月，注册资本为729万 有的桂林海威船舶电器有限 元，主要从事船舶电器产品的研发、生产及销售。 公司75%股权
其他权益工具-上市公司持 西北亚奥成立于2000年4月，注册资本为5,000万 有的西北亚奥信息技术股份 元，已于2023年10月24日进入强制清算程序。 有限公司16%股份
长期股权投资-上市公司持 北京西轴销售成立于2002年1月，注册资本为50 有的北京宁银西北轴承销售 万元，已于2024年3月11日进入破产清算程序。 有限公司45%股权
货币资金 11,354,472.73元

拟保留资产 截至2025年3月31日具体情况
其他流动资产-待抵扣进项 2,112,741.11元
税
土地证号为银国用（2016）第10476号，面积为
70,115.70平方米，用途为工业用地，使用权类型
无形资产-柴油机土地 为出让。
该宗用地原值为2,249.58万元，截至2025.3.31
账面价值 1,040.18万元，累计摊销 1,209.40 万
元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
3.标的资产的定价依据、交易价格及支付方式
本次交易的拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为参考，由交易双方协商确定。
根据宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）备案的《置出资产评估报
告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易中拟置
出资产的评估值为 46,804.00 万元，以该评估值为基础，双方协商确定拟置出资产的交易对价为 46,804.00 万元；根据自治区国资委备案的《置入资产评估报告》，以 2025 年 3 月31 日为评估基准日，本次交易中拟置入资产的评估值为80,927.00 万元，以该评估值为基础，双方协商确定拟置入资产的交易对价为 80,927.00 万元。
双方同意以置入资产和置出资产交易对价的等值部分（即 46,804.00 万元）进行置换。针对置入资产和置出资产
交易价格的差额部分，即 34,123.00 万元，由上市公司以支付现金方式自置入资产交割日起 12 个月内向交易对方予以支付，资金来源为上市公司自有或自筹资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
4.标的资产交割安排
《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产协议》（以下简称“《重大资产置换及支付现金购买资产协议》”）生效后，上市公司与置出资产承接方可签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定置出资产交割日。自置出资产交割日起，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至置出资产承接方（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。自置出资产交割日起，即视为上市公司已完全履行本次重大资产置换项下的对价支付义务。
《重大资产置换及支付现金购买资产协议》生效后，上市公司与宁夏电投可签署内容和格式相同的《置入资产交割确认书》以确定置入资产交割日。自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自宁夏电投转移至上市公司（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
5.业绩承诺及补偿安排
本次交易盈利预测补偿测算的对象为电投新能源合并
报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润”），业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）。如置入资产
交割日在 2025 年 12 月 31 日前（含当日），则电投新能源于
2025 年、2026 年、2027 年的承诺净利润分别不低于 7,585.51万元、7,879.31 万元、7,850.91 万元；如置入资产交割日在
2025 年 12 月 31 日后（不含当日）、2026 年 12 月 31 日前
（含当日），则电投新能源于 2026 年、2027 年、2028 年的承诺净利润分别不低于 7,879.31 万元、7,850.91 万元、8,138.79 万元；前述承诺净利润为电投新能源及其控股子公司在本次交易中以收益法评估的新能源电站形成的预测净利润。此外，在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的中介机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对置入资产进行减值测试。
若电投新能源在置入资产交割日起连续三个会计年度（含置入资产交割日当年）出现实际盈利数不足盈利预测数或减值测试出现减值的情况，则由宁夏电投以现金方式向上市公司进行补偿；相关补偿金额及执行方式等安排以上市公司与宁夏电投签署的《宝塔实业股份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能源有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。

6.过渡期损益安排
（1）置入资产过渡期损益安排
上市公司将于置入资产交割日后 90 日内对置入资产过
渡期间损益进行专项审计，该等审计应由上市公司聘请的完成证券业务服务备案的会计师事务所完成，且若置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日；置入资产过渡期损益以该等审计机构出具的《专项审计报告》为准。
交易双方同意，置入资产在置入资产过渡期内产生的收益由上市公司享有；置入资产在置入资产过渡期内产生的亏损由宁夏电投承担，并应于《专项审计报告》出具后 90 日内由宁夏电投以现金方式补偿予上市公司。对于置入资产过渡期与《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，则宁夏电投应分别按照《重大资产置换及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》约定的期间损益安排及业绩补偿安排同时对上市公司进行补偿。
（2）置出资产过渡期损益安排
自评估基准日至置出资产交割日期间，拟置出资产所产生的盈利和亏损均由置出资产承接方享有或承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
7.置出资产的人员安置

根据“人随资产、业务走”的原则，与置出资产相关且与宝塔实业签订劳动合同的员工将由西北轴承有限公司（以下简称“西北轴承”）接收，包括但不限于该等员工的劳动关系、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利等。自本次交易获得上市公司股东会审议批准后，由宝塔实业、相关员工及西北轴承签署劳动合同变更协议，西北轴承负责办理相关劳动合同的主体变更手续、社会保险关系等变更手续。宝塔实业与员工在劳动合同中约定的合同期限、权利和义务等相关条款，由西北轴承和员工承继并履行，员工在宝塔实业的工作年限与未来在西北轴承的工作年限合并计算。如宝塔实业与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由西北轴承及/或置出资产承接方负责解决。为确保宝塔实业相关工作顺利推进，如宝塔实业和宁夏电投一致同意宝塔实业某些员工保留在上市公司，则该等人员的劳动关系可继续保留在上市公司，该等人员的工资等职工薪酬费用由上市公司承担。
对于置出资产中涉及的宝塔实业对外投资企业不涉及职工安置事项，本次交易不改变宝塔实业对外投资企业与其职工之间的劳动合同关系，相关职工与原用人单位之间的原劳动合同关系继续有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果
为通过。
8.违约责任

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行