南都电源:募集资金管理制度

浙江南都电源动力股份有限公司
募集资金管理制度
为规范浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，特制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报深圳证券交易所备案，公告协议主要内容。
第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议批准。
第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，及时披露募集资金（包括超募资金）的使用情况，履行信息披露义务。
第七条 未按规定使用募集资金（包括超募资金）或擅自变更募集资金（包括超募资金）用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金存储
第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），用于募集资金的存放和收付。
公司可以根据募投项目运用情况开立多个专户，但开户数量原则上不得超过募投项目个数。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第十条 公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原则进行安排。
第十一条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。
第十二条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用三方监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第十三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十四条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。
第十六条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十七条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资证券部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十八条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第二十条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置的时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；
（四）其他募投项目出现异常的情形。
第二十一条 公司决定终止原募投项目的，公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十三条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事发表意见后提交股东会审议。
第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转
换公司债券等。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十五条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不当利益。
第二十六条 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
第二十七条 公司董事会授权董事长在公开披露的募投项目范围内具体负责
项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%（不含5%）的，董事长应将有关情况报董事会决定。
第二十八条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用
作其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见、独立董事发表明确同意的意见后方可使用。
第二十九条 公司最晚应在募集资金到帐后六个月内，根据公司的发展规划
及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第三十条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；

（三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
第三十一条 公司在实际使用超募资金之前，应按照《上市规则》第九章、第十章的要求，履行相应的董事会或股东会审议程序及信息披露义务。
第三十二条 超募资金实际使用项目的披露内容包括：
（一）超募资金计划投入该项目的情况；
（二）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；
（三）该项目尚需提交股东会审议通过的说明（如适用）；
（四）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
第三十三条 公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的10%的，应事先提交股东会审议。
第三十四条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个
月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事应当发表明确同意意见并披露。
公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第三十五条 超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第三十六条 公司计划使用超募资金偿