大洋生物:上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司2025年股权激励计划的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司
2025 年股权激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司
2025 年股权激励计划的
法律意见书
致：浙江大洋生物科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋生物”）的委托，担任公司 2025 年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）及其摘要》《浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2025 年股权激励计划实施考核管理办法》、公司董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

释 义
公司/上市公司/大洋生物 指 浙江大洋生物科技集团股份有限公司
本次激励计划、本激励计 指 浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2025 年股权激励
划、本计划 计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司激励计划（草案）》 指 《浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2025 年股权激
励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2025 年股权激
励计划实施考核管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
注：1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
正 文
一、公司实施本次股权激励的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、公司是依照《公司法》规定，由建德市大洋化工有限公司整体变更设立
的股份有限公司，于 2009 年 12 月 25 日在杭州市工商行政管理局取得股份公司
的营业执照。
2020 年 9 月 28 日，经中国证监会证监许可[2020]2415 号《关于核准浙江大
洋生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股。经深圳证券交易所出具的深证上〔2020〕960 号
文批准，发行人股票于 2020 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市交易，股票简
称“大洋生物”，股票代码“003017”。
2、公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330100143956405Y 的《营业执照》，注册资本为人民币 8,400 万元，法定代表人为陈阳贵，住所为浙江省杭州市建德市大洋镇朝阳路 22 号。
本所律师认为，大洋生物为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、大洋生物发布的相关公告以及公司出具的说明并经本所律师核查，大洋生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，大洋生物为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，大洋生物具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
2025 年 6 月 6 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2025
年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《公司激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励股票来源及数量、激励对象分配情况，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、授予价格和授予价格的确定方法、授予与解除限售条件、激励计划调整方法和程序，限制性股票的会计处理、公允价值及其确定方法及对公司经营业绩的影响，激励计划的生效、授予、解除限售、变更及终止程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司和激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，限制性股票回购注销原则等。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的主要内容
1、本激励计划的目的

为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才。实施本次股权激励计划，是以受激励对象自愿锁定为前提，有利于公司探索构建并不断完善长期激励机制。在稳定核心队伍，有效减少人才流失的基础上，进一步增强对外部优秀人才的吸引力，提升公司核心竞争力。本所律师认为，《公司激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，《公司激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和范围作出了明确规定。
本激励计划授予涉及的激励对象共计7 人，包括公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的有效期内与公司具有聘任、雇佣或劳务关系。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
3、激励计划的股票种类、来源、数量和分配
（1）根据《公司激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普