奥特佳:关于拟修订《公司章程》的公告

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-035
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2025年6月6日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议，现将《公司章程》中具体条款的修订情况公告如下：
一、《公司章程》修订的原因及依据
近期公司股权激励计划的激励对象李建华先生、邵翌旻先生因个人原因主动离职，已不符合激励对象条件，根据相关规定和激励股份授予合同的约定，公司应回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。本次合计注销 79 万股限制性股票，回购注销完成后，公司总股本将由 3,309,623,844 股减少至 3,308,833,844 股，公司注册资本将由 3,309,623,844 元减少至 3,308,833,844 元。
同时，根据中国证监会于 3 月 28 日发布的《上市公司章程指
引》，相应修订调整公司章程有关条款。
二、《公司章程》的修订情况
奥特佳新能源科技股份有限公司《公司章程》修订前后对照表
2025 年 6 月修订
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
3,309,623,844 元。 3,308,833,844 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致 公司因增加或者减少注册资本而导致

修订前 修订后
注册资本总额变更的，在股东会通过同意 注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，对公司章程 增加或减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册 进行相应修改，并由董事会安排办理注册
资本的变更登记手续。 资本的变更登记手续。
第八条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
新增 的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；认购人所认购的股所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
3,309,623,844 股，均为普通股。 3,308,833,844 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
买公司股份的人提供任何资助。 持有本公司 5%以上的公司的股份提供财
务资助，但公司实施员工持股计划的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会分 需要，依照法律、法规的规定，经股东会作别做出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五)法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国
监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励；

修订前 修订后
（四）股东因对股东会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的； 份；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议。 本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，须经 2/3 以上董事出席的董事 司股份的，可以依照本章程的规定或者股会会议作出决议；因第（三）项、第（五） 东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 会会议作出决议。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司依照本章程第二十五条规定收购
公司依照第二十四条规定收购本公司 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转（四）项情形的，应当在六个月内转让或 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司（六）项情形回购股份的，公司合计持有 股份数不得超过本公司已发行股份总额的的本公司股份数不得超过本公司已发行股 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第三十条 公司董事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其的本公司股票或者其他具有股权性质的证 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
所有，公司董事会将收回其所得收益。但 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

修订前 修订后
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票持有 5％以上股份的，以及有中国证监会 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
...... ......
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；