顺灏股份:关于出售参股公司股权暨拟签署《股权转让协议》的公告

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2025-032
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于出售参股公司股权暨
拟签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有参股公司元亨利云印刷科技（上海）有限公司（以下简称“元亨利”）49%的股权，为优化公司投资结构与布局，提高投资效率，公司拟将持有的元亨利 49%的股权以人民币 2,989 万元转让给上海舜郓实业有限公司（以下简称“舜郓实业”）。本次交易完成后，公司不再持有元亨利的股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及相关制度的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2025 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于出
售参股公司股权暨拟签署＜股权转让协议＞的议案》，同意公司与舜郓实业签署《股权转让协议》出售公司持有的参股公司元亨利 49%的股权，并授权公司管理层或其指定的授权代表负责后续股权转让相关手续的办理及文件签署事
宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。本次股权转让事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：上海舜郓实业有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：张叶
4、成立日期：2023 年 9 月 7 日

6、注册资本：7,000 万元人民币
7、统一社会信用代码：91310118MACUD78C5P
8、经营范围：一般项目：建筑装饰材料销售；服装服饰批发；特种劳动防护用品销售；汽车零配件批发；服装辅料销售；电子元器件与机电组件设备销售；工程管理服务；市场营销策划；供应链管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、舜郓实业的主要股东为：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 上海旦增实业有限公司 65
2 上海远星汽车配件有限公司 35
10、截至本公告披露日，上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、最近一年的主要财务数据：
单位：人民币万元
主要财务数据 2024 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 111.06
净资产 -17.59
主要财务数据 2024 年度（未经审计）
营业收入 180.97
净利润 -139.79
12、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，未发现上述交易对手方存在被强制执行或失信被执行的情形。
三、交易标的的基本情况

本次交易标的为公司持有参股公司元亨利 49%的股权。元亨利的基本情况如下：
1、公司名称：元亨利云印刷科技（上海）有限公司
2、公司类型：有限责任公司(中外合资)
3、法定代表人：张叶
4、成立日期：1998 年 6 月 10 日
5、住所：中国（上海）自由贸易试验区日京路 35 号 4 层 4109 室
6、注册资本： 637.255 万美元
7、经营范围：一般项目：生产包装材料、纸制品及光固化涂料（限分支机构经营），销售自产产品；区内以印刷机械及零件，纸制品为主的仓储业务；国际贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工及贸易咨询服务；包装材料、纸制品及光固化涂料、印刷机械及其零配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
元亨利有限公司 325 51
上海顺灏新材料科技股份有限公司 312.255 49
9、其他说明：
截至本公告披露日，公司与元亨利没有发生担保事项，也不存在财务资助状况。本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他转让限制的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项、或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，有优先受让权的出让股东已放弃优先受让权，元亨利不属于失信被执行人。
10、标的公司主要财务状况：
单位：人民币万元
主要财务指标 2024 年 12 月 31 日（经审 2025 年 3 月 31 日（未经审
计） 计）
资产总额 1,339.62 1,305.99
负债总额 1,248.69 1,264.03

净资产 90.93 41.95
应收款项总额 478.21 483.23
2025 年 1-3 月（未经审
主要财务指标 2024 年度（经审计）
计）
营业收入 493.07 0
营业利润 -898.03 -55.75
净利润 -1,685.74 -55.72
四、定价依据
本次交易方遵循平等自愿、公平合理的原则，经双方友好协商一致确定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
出让方（1）：元亨利有限公司 MARKETING MANUFACTURING & TECHNOLOGY
CORP.（以下简称“MMT BVI”或“出让方 1“）
出让方（2）：上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“出让方2”）
受让方：上海舜郓实业有限公司
目标公司：元亨利云印刷科技（上海）有限公司
出让方、受让方及目标公司合称“各方”，单称为“一方”。
第 1 条 股权转让
1.1 出让方 1 同意将其所持目标公司注册资本 51%的股权转让给受让方，
出让方 2 同意将其所持目标公司注册资本 49%的股权转让给受让方。
1.2 受让方同意受让上述 100%股权。
1.3 出让方同意出售且受让方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益。股权是清洁股权，即该股权没有设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
第 2 条 股权转让价款及支付方式

2.1 股权受让方收购出让方转让股权税前转让价为：人民币 6,100 万元，
其中支付出让方 1 的税前股权转让款为人民币 3,111 万元，支付出让方 2 的税
前股权转让款为人民币 2,989 万元。各方同意以此价格受让该股权。转让价指转让股权的购买价，包括转让股权所包含的各种股东权益，该等股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益。
2.2 各方同意，在签署本协议之日起 7 个工作日内，受让方应向出让方 2
指定的银行账户支付定金人民币 300 万元（叁佰万圆整），并在办理目标公司
工商变更之日前 3 个工作日内向出让方 2 支付股权转让款的 100％，即扣除定
金后支付 2,689 万元（贰仟陆佰捌拾玖万圆整）人民币。
2.3 对于受让方应支付给出让方 1 的股权转让款人民币 3,111 万元（叁仟
壹佰壹拾壹万圆整），由受让方与出让方 1 就具体付款要求和安排另行协商约定。
2.4 出让方在收到所有的股权转让款后 3 个工作日内，须配合目标公司向
对应市场监督管理部门递交本次股权转让的工商变更登记申请（包括但不限于股权变更、法定代表人变更、（执行）董事变更、监事变更、联系人变更、章程备案等）。
2.5 本次股权交易各方按中华人民共和国法律法规规定各自负担各自应承担的税费，为完成本次股权转让的工商变更登记手续，如经各方协商一致确认的，受让方可以根据市场监督管理部门以及税务部门的纳税前置要求（若有）在办理工商变更登记之前为 MMT BVI 代扣代缴其所应缴纳的所得税、印花税等，具体可由各方根据对应市场监督管理部门以及税务部门的要求进一步约定与执行。
2.6 出让方在收到股权转让款定金后，须积极配合受让方完成包括但不限于资产盘点、尽职调查等股权转让所需的相关工作。各方同意，上述工作应在收到定金之日起 80 个自然日内完成，并在完成后一周内、且出让方收到所有股权转让款后办理工商变更手续。
第 3 条 优先购买权

出让方 1、出让方 2 在收到受让方的定金后，视为《股权转让意向协议》
之延续，即出让方 1、出让方 2 放弃目标公司股份的优先购买权，直到交易最终成功或失败。
第 4 条 交割
4.1 目标公司完成工商变更登记日为本次股权转让的交割日（以下简称“交割日”），目标公司在交割之日起所负的一切债务均由受让方承担；有关行政、司法部门对目标公司因此次转让之后所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由受让方承担，出让方一概不予承担。
4.2 在完成目标公司工商变更之日，出让方 1 须向受让方移交财务章，出
让方 2 须向受让方移交包括但不限于目标公司营业执照正副本、资质证照原件、重大合同原件；公司银行印鉴及 U 盾等银行材料；公司公章、合同章、法人章、发票章等公司印鉴，及公司有关财务帐册凭证并由各方签署经各方提前确认一致的交接单。
4.3 所有财产均按现状交接，受让方不得有异议。
4.4 双方股权登记变更的同时办理董事、监事、经理等人员