新五丰:湖南新五丰股份有限公司章程(2025年修订)

湖 南 新 五 丰 股 份 有 限 公 司 章 程
(2025 年修订)
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 公司党委
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为规范湖南新五丰股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为，坚
持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，保障股东、公司、职工、债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《国有资产法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》(以下简称《条例》)和国家有关法律、行政法规及湖南省人民政府的有关规定，制定本章程。本章程为公司的最高行为准则。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经湖南省人民政府湘政函〔2001〕98 号《关于同意设立湖南新五丰股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91430000727987387G。
第三条 公司于 2004 年 5 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2004 年 6 月 9 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文注册名称：湖南新五丰股份有限公司
英文名称：Hunan New Wellful Co.,Ltd.

第五条 公司住所：湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园合平路 618 号华智水稻生
物技术有限公司 1 栋厂房 7 楼
邮政编码：410000
第六条 公司注册资本为人民币 126129.2033 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任
法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司设立中国共产党的组织，确立党组织在公司法人治理结构中的法定
地位。坚持“两个一以贯之”，把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构之中，发挥党委领导作用；坚持全面从严治党，落实两个责任，促进企业持续健康发展。
第十一条 坚持现代企业制度，建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理
科学的体制机制，明确公司党委、董事会和经理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、制衡有效。
公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

公司党委委员、董事、高级管理人员违反法律、行政法规、本章程规定，致使公司遭受损失的，应按有关规定对公司承担赔偿责任。对上述人员失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行、监督环节的终身责任追究制度。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、总经济师、总工
程师、总法律顾问、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：充分发挥股东各自在生产、贸易、科研、管理和市
场营销网络等方面的优势，充分利用两个市场、两种资源，力争成为国内外具有较高知名度的农业产业化龙头企业，塑造股份公司主业突出、业绩优良的形象，同时通过资本运营，为股东创造最佳的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：畜禽养殖；农业种植；政策允许的农
副产品销售、农业产品收购；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、饲料添加剂、饲料、计算机软硬件（以上国家有专项规定的除外）；投资食品加工业、管理顾问咨询业、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；鲜猪肉、冷却猪肉、冷冻猪肉销售、配送；预包装食品（猪肉产品）批发兼零售；预制菜（猪肉产品）的生产及销售；普通货物道路运输；冷藏车道路运输；货物专用运输（冷藏、保鲜、罐式容器，不含危险货物）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第二十条 公司设立时,各发起人认购的股份数量共为 65,153,900 股，其中，
股东名称 股份数量（股） 出资方式 出资时间
湖南省粮油食品进出口集团有限公司 50,053,900 净资产 2001-6-26
五丰行有限公司 13,000,000 净资产 2001-6-26
中国农业大学 1500,000 货币 2001-6-26
南光粮油食品有限公司 300,000 货币 2001-6-26
中国农业科学院饲料研究所 300,000 货币 2001-6-26
合计 65,153,900
第二十一条 公司股份总数 1,261,292,033 股，公司的股本结构为：普通股
1,261,292,033 股，其他种类股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1