新五丰:湖南新五丰股份有限公司信息披露事务管理制度(修订稿)

湖南新五丰股份有限公司信息披露事务管理制度
（修订稿）
第一章 总则
第一条 总则
为了加强湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）上市后的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，并确保管理层及下属公司将有关重大事件和重大信息在第一时间内向董事会报告，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件，以及《湖南新五丰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 信息披露的定义
本制度所称“信息”是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及证券监管机构要求披露的信息。适用范围：公司在上海证券交易所主板上市的股票及其衍生品种的信息披露及相关工作（简称“信息披露工作”）适用本制度，上海证券交易所另有规定的除外。
本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的附属公司。
第三条 信息披露义务人
本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及公司的董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会” ） 规定的其他承担信息披露义务的
主体。
第四条
信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 披露方式
公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公司及相关信息披露义务人应当通过上海证券交易所公司业务管理系统或者上海证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。
第二章 信息传递与披露的基本原则
第一条 持续原则
信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
第二条 真实、准确、完整、及时原则
真实---公司披露的信息所概括的事项须与事实相符；
准确---公司所披露的信息的内容须准确反映客观实际；
完整---公司披露的信息不应有任何可能产生误导的重大遗漏；
及时---公司披露的信息应在上述之相关法律、法规及其他规范性文件规定的时间内完成。
第三条 公开、公正、公平原则
公开---公司披露的信息应按照法律、法规规定向投资者公布；
公正---公司披露的信息应保持客观中立；
公平---公司披露的信息应保证所有股东有平等的机会获得信息。
第四条 主动自愿原则
公司除按照强制性规定披露信息外，应尽量主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

第五条 可读原则
公司披露的信息应具有可读性，易于理解，公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第六条 董事会秘书全权负责执行原则
董事会秘书全权负责信息披露事项。证券事务代表全面协助董事会秘书完成相关信息披露工作，并在董事会秘书无法履行其职责时代行其职责。董事会及经理人员应对董事会秘书工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
第三章 信息传递与披露的内容
第一条 信息披露的形式
公司须予公开披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。定期报告是指年度报告、半年度报告、季度报告。其他报告为临时报告。定期报告及临时报告须经公司上海证券交易所核准并在证券监管部门指定的报刊及网站上发布。
招股说明书、募集说明书、上市公告书等文件的披露形式严格按照部门相关要求进行，本制度主要规范定期报告和临时报告披露的相关要求。
第二条 信息传递
公司应披露信息的知情部门自应披露信息发生之日起一个工作日内主动将相关情况口头告知董事会秘书，董事会秘书应根据信息披露相关规定，要求知情部门及时提供详细资料。知情部门负责人应在详细资料上签字，保证送交资料的真实、准确、完整。
证券事务部根据工作的需要，经董事会秘书批准有权对涉及信息披露事宜的所有公司内部信息进行调阅、采集和调研，公司相关部门应积极予以配合，以保证公司信息披露工作的及时完成。
应披露信息包括本制度规定事项和其他有关法律法规及部门规章的规定。
第三条 定期报告的披露
公司须在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并公开披露年度报告。
公司须在每个会计年度前六个月结束之日起两个月内编制完成并公开披露半年度报告。
公司须在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并公开披露季度报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第四条 临时报告的披露
临时报告内容包括但不限于下列事项：
1、股东会决议、董事会决议决议
公司须在股东会、董事会结束后当日将会议决议公告报送上海证券证券交易所并将须予公告的决议在股东会、董事会会议召开的两个交易日内对外发布。
股东会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开，或股东会因故延期或取消等其他须予披露的事项，公司须向上海证券证券交易所说明原因并公告。股东会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未有公开披露过，应当在股东会决议公告中披露。
2、应披露的交易
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标设计的数字若为负值，取其绝对值计算。
上述交易其他具体的信息披露要求从上海证券交易所颁布的《股票上市规则》规定。
3、关联交易
关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联交易包括但不限于以下交易：前款“交易”包括的事项；购买原材料、
燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
4、其他重大事项
4．1 公司发生重大诉讼、仲裁事项
公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的适用该规定。
4．2 变更募集资金投资项目
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东会审议。

4．3 业绩预告、业绩快报和盈利预测
公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期将出现下列第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后 15 日进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务
无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测更正公告。
4．4 利润分配和资本公积金转增股本
公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并发布召开股东会的通知。
4．5 回购股份
公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。
公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东会召开五日前公告。
4．6 担保事项
公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。
4．7 权益披露
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持