东睦股份:东睦股份独立董事第八届董事会独立董事专门会议第六次会议决议

东睦新材料集团股份有限公司
第八届董事会独立董事专门会议第六次会议决议
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”或“本公司”或“公司”）第八届董事会独立董事专门会议第六次会议（以下简称“本次会议”）于2025年6月5日以现场表决方式召开。本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人，由过半数独立董事共同推举独立董事楼玉琦先生召集和主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事专门会议工作制度》的有关规定。
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）34.75%股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海富驰仍为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
与会独立董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
1、交易方案概况
本次交易系公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海富驰34.75%股份；同时公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股
份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与 否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易相关的审计、评估工作已完成，本次交易的交易价格已确定。本 次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的 资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据 评估报告，本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，并结合评估基准 日后长期应付款调整事项对评估结论进行调整。截至2024年12月31日，上海富 驰股东全部权益评估值为164,800.00万元，因评估基准日后长期应付款调整事 项，坤元评估调整上海富驰的股东全部权益价值至193,800.00万元。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企 业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）、宁波华莞企业管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“宁波华莞”）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“宁波富精”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“远致星火”）等5名交易对方购买其合计持有的上海富 驰34.75%股份。
本次交易中，公司拟发行股份及支付现金向交易对方购买上海富驰34.75% 股权，具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配情况如下：
单位：万元
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 权益比例 支付的总对价
现金对价 股份对价 其他
1 远致星火 上海富驰14.0000%股权 - 33,519.30 无 33,519.30
2 钟伟 上海富驰13.6719%股权 13,248.05 13,248.04 无 26,496.09
3 创精投资 上海富驰4.2732%股权 4,140.74 4,140.73 无 8,281.47
4 宁波华莞 上海富驰2.3795%股权 1,095.21 3,285.63 无 4,380.84
5 宁波富精 上海富驰0.4263%股权 196.21 588.62 无 784.83
结合对于标的公司的业务赋能贡献、股份锁定期满后的减持限制等因素， 交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，已经过交易各方的充分协商，不 会损害上市公司及中小股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质MIM零件及模组生产线技术改造及增产项目等。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象及发行方式

本次交易发行股份的对象为钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精、远致星火，交易对方将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第八届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 18.99 15.20
前60个交易日 19.99 15.99
前120个交易日 18.73 14.99
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.69元/股（原发行价格为14.99元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为14.69元/股），不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
2025年4月28日，上市公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于公司2024年度利润分配的预案》议案，上市公司拟以权益分派方案实施前的公司总股本616,383,477股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利184,915,043.10元。因此，上市公司2024年年度权益分派方案实施后，
14.69元/股，即14.69元/股＝14.99元/股－0.30元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
发行股份及支付现金购买资产具体发行数量如下表：
交易对价 支付方式
序号 交易对方 （万元） 股份对价 现金对价
（万元） 股份数量（股） （万元）
1 远致星火 33,519.30 33,519.30 22,817,767 -
2 钟伟 26,496.09 13,248.04 9,018,410 13,248.05
3 创精投资 8,281.47 4,140.73 2,818,743 4,140.74
4 宁波华莞 4,380.84 3,285.63 2,236,646 1,095.21
5 宁波富精 784.83 588.62 400,694 196.21
合计 73,462.54 54,782.33 37,292,260 18,680.21
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，若发行价格因上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述