东睦股份:中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司
关于
东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年六月

独立财务顾问声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律法规和中国证券监督管理委员会的相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项所出具的核查意见已经独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本独立财务顾 《中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行股
问报告/独立财 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
务顾问报告 告》
预案 指 《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易预案》
重组报告书 指 《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）》
摘要 指 《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）摘要》
上市公司、本
公司、公司、 指 东睦新材料集团股份有限公司
东睦股份
深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、钟伟、上海创
交易对方 指 精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合
伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）
上海富驰、标
的公司、被评 指 上海富驰高科技股份有限公司
估单位
富驰有限 指 上海富驰高科技有限公司，系标的公司的前身
标的资产 指 上海富驰 34.75%股权
本次交易、本 指 东睦股份向交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股权，并
次重组 募集配套资金
本次发行股份
及支付现金购 指 东睦股份向交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股权
买资产
主要股东 指 睦金属、宁波金广、宁波新金广
睦金属 指 睦特殊金属工业株式会社
宁波金广 指 宁波金广投资股份有限公司
宁波新金广 指 宁波新金广投资管理有限公司
远致星火 指 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
创精投资 指 上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
宁波华莞 指 宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“宁波梅山保税港区华莞
投资合伙企业（有限合伙）”
宁波富精 指 宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）
十三冶金 指 上海十三冶金建设有限公司，于 2013 年以吸收合并方式并入中冶天工上海
十三冶建设有限公司（于 2016 年更名为“上海二十冶建设有限公司”）
方广创投 指 苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）

海通开元 指 海通开元投资有限公司
尚颀投资 指 台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙）
源星秉胜 指 苏州工业园区源星秉胜股权投资合伙企业（有限合伙）
钟于公司 指 上海钟于企业管理有限公司
百川投资 指 石河子市百川股权投资有限合伙企业
富优驰 指 深圳市富优驰科技有限公司
香港富驰 指 富驰高科技（香港）有限公司
上海驰声、驰 指 上海驰声新材料有限公司
声新材料
东莞华晶 指 东莞华晶粉末冶金有限公司
连云港富驰 指 连云港富驰智造科技有限公司
广东劲胜 指 广东劲胜智能集团股份有限公司，曾用名“东莞劲胜精密组件股份有限公
司”
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2024 年 12 月 31 日
报告期、 指 2023 年度、2024 年度
最近两年
审计报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健审〔2025〕12990
号审计报告》
备考审阅报 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健审〔2025〕14125
告、备考报告 号备考审阅报告》
评估报告、资 指 坤元资产评估有限公司出具的《上海富驰高科技股份有限公司股东全部权
产评估报告 益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕551 号）
《发行股份及 2025 年 4 月 24 日，上市公司与远致星火签署的《关于东睦新材料集团股份
支付现金购买 指 有限公司发行股份购买资产协议》以及上市公司与钟伟、创精投资、宁波华
资产协议》 莞、宁波富精签署的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议》
《发行股份及支 2025 年 6 月 6 日，上市公司与远致星火签署的《关于东睦新材料集团股份
付现金购买资产 指 有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》以及上市公司与钟伟、创精投
协议之补充协 资、宁波华莞、宁波富精签署的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股
议》 份及支付现金购买资产协议之补充协议》
交割 指 交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下即标的公司出具新的股东
名册之行为
交割完成日 指 交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下之日即标的公司出具新的
股东名册当日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发改委、国家 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
发改委
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办
法》、《重组办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
法》
《发行注册管 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》及其不时修订
《监管指引第 6 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
号》
独 立 财 务 顾 指 中国国际金融股份有限公司
问、中金公司
法律顾问、锦 指 上海市锦天城律师事务所
天城
审计机构、天 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
健
评估机构、坤 指 坤元资产评估有限公司
元
PowderMetallurgy（简称 PM）统指产业或学科，包括但不限于铁/铜基结构
零件、多孔材料、磁性材料、硬质合金、精密陶瓷、电工合金、金刚石等原
PM、粉末冶金 指 料和制品；按照制备工艺，包括但不限于压制成形+烧结、注射成形+烧结、
铺粉+烧结等；粉末冶金产业包含粉体制备、专用装备以及以粉体为原料所
获得的制品及材料
P&S、粉末冶金 Press and Sinter（简称 P&S），特指粉末压制成形并经烧结获得的制
压制成形、压 指