厦门钨业:中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股解除限售上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票
部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”或“发行人”）向特定对象发行 A 股股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为向特定对象发行限售股。
厦门钨业于 2024 年 7 月 22 日收到中国证监会出具的《关于同意厦门钨业股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
2024 年 12 月 13 日，公司向特定对象发行股票新增的 169,579,326 股股份在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记托管相关事宜，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
公司向特定对象发行股票完成后，间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。具体锁定期安排如下：
序号 发行对象名称 认购股数 限售期
（股） （月）
1 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 14,423,076 6
2 重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业(有限合伙） 4,326,923 6
3 湖北省铁路发展基金有限责任公司 14,423,076 6

序号 发行对象名称 认购股数 限售期
（股） （月）
4 国调二期协同发展基金股份有限公司 14,423,076 6
5 赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒号股权投资合 13,461,538 6
伙企业（有限合伙）
6 王梓旭 14,423,076 6
7 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） 8,653,846 6
8 诺德基金管理有限公司 9,951,922 6
9 兴证全球基金管理有限公司 9,615,384 6
10 深圳市创新资本投资有限公司 32,223,563 6
11 福建省冶金（控股）有限责任公司 33,653,846 36
合计 169,579,326 -
本次申请上市流通的限售股为公司向特定对象发行的部分限售股，限售期为自公司向特定对象发行结束之日起 6 个月，涉及限售股股东为除福建冶金外的10 名限售股股东，对应的股份数量为 135,925,480 股，占公司目前总股本比例为
8.56%，现限售期即将届满，将于 2025 年 6 月 13 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2024 年 12 月 13 日，公司向特定对象发行 A 股股票完成登记后，公司总股
本由 1,418,098,600 股变更为 1,587,677,926 股。
公司于2025年3月18日回购注销了两名已不符合公司限制性股票激励计划激励条件的激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票 92,100 股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由原来的 1,587,677,926 股变更为1,587,585,826 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,587,585,826 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次向特定对象发行股票的认购对象福建冶金承诺，在本次发行结束之日起36 个月内不得转让其认购的本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的其余10 名认购对象均承诺，在本次发行结束之日起 6 个月内不得转让其认购的本次发行的股票，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发
行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会、上交所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述限售承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股流通上市情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 135,925,480 股，占公司目前总股本比例为 8.56%，限售期为自公司向特定对象发行的股票发行结束之日起 6 个月。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 6 月 13 日。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售 持有限售 本次上市 剩余限
序 发行对象名称 股数量 股占公司 流通数量 售股数
号 （股） 总股本比 （股） 量（股）
例
1 中央企业乡村产业投资基金股份有 14,423,076 0.91% 14,423,076 0
限公司
2 重庆渝新创能私募股权投资基金合 4,326,923 0.27% 4,326,923 0
伙企业(有限合伙）
3 湖北省铁路发展基金有限责任公司 14,423,076 0.91% 14,423,076 0
4 国调二期协同发展基金股份有限公 14,423,076 0.91% 14,423,076 0
司
赣州发展投资基金管理有限公司-赣
5 州定增柒号股权投资合伙企业（有限 13,461,538 0.85% 13,461,538 0
合伙）
6 王梓旭 14,423,076 0.91% 14,423,076 0
7 江苏高投毅达绿色转型产业投资基 8,653,846 0.55% 8,653,846 0
金（有限合伙）
8 诺德基金管理有限公司 9,951,922 0.63% 9,951,922 0
9 兴证全球基金管理有限公司 9,615,384 0.61% 9,615,384 0
10 深圳市创新资本投资有限公司 32,223,563 2.03% 32,223,563 0
合计 135,925,480 8.56% 135,925,480 0
限售股上市流通情况表：

序号 限售股类型 本次上市流通数量
1 向特定对象发行 135,925,480
合计 135,925,480
五、股本变动结构表
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 169,579,326 -135,925,480 33,653,846
无限售条件的流通股 1,418,006,500 135,925,480 1,553,931,980
股份合计 1,587,585,826 0 1,587,585,826
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：本次向特定对象发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在向特定对象发行股票中作出的股份锁定承诺；关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
张 欢 吴小琛
中信证券股份有限公司
年 月 日