用友网络:用友网络第九届董事会第二十一次会议决议公告

股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临 2025-049
用友网络科技股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友网络科技股份有限公司（下称“公司”或“用友网络”）于 2025 年 6
月 6 日以通讯形式召开了第九届董事会第二十一次会议，现有董事 7 名，实到董事 7 名，公司董事会秘书、全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《关于取消公司监事会并修订〈用友网络科技股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《用友网络关于取消公司监事会并修订〈用友网络科技股份有限公司章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号：临 2025-051）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上市公司章程指引（2025修订）》及相关配套规定，结合公司的实际情况，公司取消监事会，对公司下述第 1-18 项现行内部治理制度进行了修订，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2023 修订）》，制定了下述第 19 项制度，公司董事会逐项审议了本次修订及新制定的制度，表决结果如下：
1、《用友网络科技股份有限公司关联交易管理制度》；

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、《用友网络科技股份有限公司对外担保管理制度》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、《用友网络科技股份有限公司对外投资管理制度》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、《用友网络科技股份有限公司募集资金管理办法》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、《用友网络科技股份有限公司独立董事工作制度》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、《用友网络科技股份有限公司信息披露管理制度》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、《用友网络科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、《用友网络科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、《用友网络科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、《用友网络科技股份有限公司董事会关联交易控制委员会实施细则》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、《用友网络科技股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、《用友网络科技股份有限公司董事会秘书工作制度》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、《用友网络科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、《用友网络科技股份有限公司投资者关系管理制度》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15、《用友网络科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
16、《用友网络科技股份有限公司关联方资金往来管理制度》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
17、《用友网络科技股份有限公司重大信息内部报告制度》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
18、《用友网络科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
19、《用友网络科技股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容请详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内部治理制度。
本议案第 1 至第 5 项、第 18 项制度尚需提交股东大会审议。
三、《关于公司于境外公开发行股票（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，提升公司国际化品牌形象，满足公司国际业务发展需要，深入推进公司全球化战略，根据相关法律、法规的要求，公司拟于境外公开发行股票（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行 H 股并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港联交所上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与可持续发展委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、《关于公司于境外公开发行股票（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司拟定了本次发行并上市具体方案，公司董事会逐项审议了本方案项下的以下事项，表决结果如下：
1、上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市股票（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H 股并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批、备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发
行；
（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）
于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或
（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权执行前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H 股股数 15.00%的超额配售权。最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东大会授权董事会及（或）董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所、香港证监会和其他有关机构批准后方可执行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、定价原则
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，采用市场化定价方式，由公司股东大会授权董事会及（或）董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行 H股并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者，合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中的规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与可持续发展委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为完成本