用友网络:用友网络科技股份有限公司股东会议事规则(2025年6月修订版)

用友网络科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范用友网络科技股份有限公司（以下简称 “公司”）股东会运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》、《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会依照《公司法》、《证券法》、公司章程和本规则行使职权。
第二章 股东
第三条 公司股东作为出资者按其所持股份的份额享受所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利，其中包括：
（一）依照其持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购 其股份；
（八）法律、法规、部门规章或公司章程所赋予的其他权利。
第四条 股东应依照法律、法规和公司章程的规定行使股东权利，不得直接干预公司董事会及公司的日常工作。
第五条 公司股东应承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规另有规定之外，不得抽回其股本；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（六）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第三章 股东会的职权
第七条 股东会行使下列职权：
（一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司发行债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式等事项作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）依公司章程的规定审议公司对外担保事项和财务资助事项及公司章程规定的其他交易事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、法规、部门规章及公司章程规定应当由股东会作出决议的 其他事项。
第四章 股东会
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程规定的董事人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司不能在本条及前条规定的期限内召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会北京监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十条 经 全 体 独 立 董 事 过 半 数 同 意 ， 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知董事会，并将有关文件报送证券交易所。对于股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向中国证券监督管理委员会北京监管局及上海证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 公司召开股东会的地点可以为公司住所地或其他地点。
第十六条 公司召开股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第十七条 公司在决定召开股东会后，董事会应设立股东会秘书处，具体负责股东会有关组织工作及程序方面的事宜。
第十八条 公司召开年度股东会，应当于会议召开二十日以前通知公司股东，临时股东会应当于会议召开十五日前通知公司股东。
股东会通知应以国家有关规定认可的方式公告进行，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会的通知。
公司股东应在股东会通知规定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东会现场会议，但不享有表决权。
第十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十条 股东会通知的内容须包括：
（一）股东会的时间、地点和会议期限；
（二）股东会拟审议的议案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人可以不是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名和电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论事项
作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的， 召集人应当在股东会召开日前予以披露。
第二十二条 公司召开股东会，单独或者合并持有公司百分之一以上（含百分之一）股份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
董事会未将该临时提案通知其他股东并提交股东会审议的，审计委员会或相关 股东可根据本规则第九条要求董事会召集临时股东会，董事会不召开临时股东会的，审计委员会或相关股东可根据本规则第十一条、第十二条及第二十七条自行召集并主持临时股东会。
第二十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东会通知中未列明或不符合本规则第三十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消， 股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
第二十五条 出席股东会现场会议的股东或股东代表应按照公司公告的时间和要求持身份证或其他能够表明身份的有效证件到股东会秘书处登记；外地股东可以通过邮寄或传真方式办理登记手续。

第二十六条 股东可以委托代理人出席股东会现场会议，代理人应当向公司提交股东身份证或其他能够表明身份的有效证件、股