用友网络:用友网络科技股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露管理制度

用友网络科技股份有限公司
非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”)发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规和规范性文件及交易商协会指定的其他自律性文件的规定，并结合公司具体情况，制定本制度。
第二条 本制度中提及“信息”系指在公司债务融资工具(以下简称“债务融资工具”)发行时或存续期限内所有债务融资工具监管机构要求披露的信息或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息
本制度中提及“披露”系指按照银行间市场监管机构的要求在规定的时间、在规定的媒介、以规定的方式向银行间市场公布信息。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向所有投资者公开披露信息。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
第四条 公司信息披露要体现公平、公开、公正对待所有投资者的原则，设置信
息披露事务负责人，由董事会秘书担任。信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
第三章 信息披露的标准和内容
第五条 债务融资工具发行前,公司应按照交易商协会自律性规范文件的要求，通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。除交易商协会另有规定外，发行文件至少应包括以下内容：
（一）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
首次公开发行债务融资工具，应至少于发行前 5 个工作日公布发行文件；非首次公开发行债务融资工具，应至少于发行前 3 个工作日公布发行文件。
第六条 债务融资工具发行完成后，公司最迟应在债务融资工具交易流通首日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第七条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：
（一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流
量表；

（三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资
产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第八条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司 1/3 以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款超过上年末净资产的 20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
第九条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内,履行前一条重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响:

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
第十条 重大事项出现泄露或市场传闻的，应当在出现该情形之日后 2 个工作日
内履行本制度第八条规定的重大事项的信息披露义务。
第十一条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当在上述进展或者变化出现之日起 2 个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十二条 公司如需变更本信息披露事务管理制度条款，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告时披露变更后制度的主要内容；如需变更信息披露事务负责人，应当在变更之日后 2 个工作日内披露变更情况及接任人员。
第十三条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第十四条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行
全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第十五条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第十六条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过全国银行间市场交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。若偿付存在较大不确定性，公司应及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第十七条 法律、法规予以保护或要求保密的信息，经监管部门同意豁免后，可不予以披露，但应当向市场及时公告有关情况。
第四章 信息披露事务管理和实施
第十八条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。
第十九条 信息披露事务管理部门为资金管理部，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务管理，在公司相关职能部门、承销机构及其他相关机构的配合下准备交易商协会要求的信息披露文件,保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规定和要求；
（二）负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件；
（三）拟定并及时修订公司信息披露事务管理制度，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时；
（四）负责公司重大信息的保密工作，在内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，按时按法定程序报告交易商协会并公告；
（五）对履行信息披露的具体要求方面与相关职能部门、承销机构及其他相关机
构及时沟通；
（六）负责银行间债券市场债务融资工具信息披露的申请，授权人签发批准后，以书面和电子版方式通过银行间债务融资工具主承销商在交易商协会指定的信息披露平台上予以公告；
（七）负责保管公司信息披露文件；
（八）法律、法规规定的其他职责。
第二十条 董事、高级管理人员在信息披露事务中的职责：
（一）公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期信息披露文件、临时信息披露文件在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（五）公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应立即向董事会报告，并敦促组织信息披露工作。
第二十一条 公司财务相关部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第二十二条 公司董事、高级管理人员、公司各部门、各分公司、子公司负责人
为本部门或单位的重大信息报告负责人，亦为内部信息的知情人。
第二十三条 公司、本部门或本单位出现、发生或即将发生本制度及交易商协会规定的重大事项时，公司董事、高级管理人员、公司各部门、各分公司、子公司负责人等重大信息披露负责人应第一时间向资金管理部报告,同时将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息。资金管理部应提醒报告人及知悉信息的人员必须对该等信息予以严格保密。
第二十四条 资金管理部在接到重大信息报告或董事长通知的未公开信息后当日，应当按照本制度及交易商协会有关规定，对相关信息进行评估、审核，认定所报告或通知的信息为重大信息的，应立即组织起草信息披露文件，按照规定履行信息披露义务。
第二十五条 资金管理部负责与银行间债券市场债务融资工具信息披露有关的保密工作，促使内幕信息知情人在有关信息正式披露前保守秘密；当有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司偿