中材国际:中国中材国际工程股份有限公司2025年第二次临时股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司
2025年第二次临时股东大会材料
二〇二五年六月北京

中国中材国际工程股份有限公司
2025年第二次临时股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司2025年第二次临时股东大会
会议议程......2二、中国中材国际工程股份有限公司2025年第二次临时股东大会
须知......3三、中国中材国际工程股份有限公司2025年第二次临时股东大会
议案......5（一）《关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保暨关联交易的议案》
（二）《关于中材海外为参股公司巴西叶片提供财务资助担保及银行保函担保暨关联交易的议案》

中国中材国际工程股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年6月16日下午14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为6月16日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为6月16日的9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
1、《关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保暨关联交易的议案》
2、《关于中材海外为参股公司巴西叶片提供财务资助担保及银行保函担保暨关联交易的议案》
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读2025年第二次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕

中国中材国际工程股份有限公司
2025年第二次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保2025年第二次临时股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、表决办法：
1、公司2025年第二次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”,关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括授权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案一
关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保
暨关联交易的议案
各位股东：
公司参股公司中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）拟通过全资子公司中材水泥（香港）投资有限公司（简称“中材水泥（香港）”）在阿拉伯联合酋长国（简称“阿联酋”）新设中材水泥（中亚）投资有限责任公司（暂定名，以监管部门核定为准，简称“中亚SPV公司”），以中亚SPV公司为投资主体，增资入股哈萨克斯坦共和国（简称“哈萨克斯坦”）当地公司PrimusIndustries（简称“Primus公司”）的全资子公司QazCementIndustriesLLP（简称“QC公司”），中亚SPV公司取得QC公司70%股权，并在哈萨克斯坦阿克托别州建设1条3500t/d熟料水泥生产线。该项目规模总投资约为18,024.06万美元。其中，项目债权融资为12,616.86万美元，QC公司拟办理境内银行等值人民币贷款，贷款期限不超过10年，综合成本不超过3%，公司拟按照对QC公司穿透股权比例（28%）为其银行借款提供连带责任保证担保，担保本金金额为不超过3532.72万美元等额人民币及主合同项下全部贷款利息、罚息等全部债务和实现债权的全部费用。
一、担保情况概述
公司参股公司中材水泥为进一步加快国际化布局，拟通过全资子公司中材水泥（香港）在阿联酋新设中亚SPV公司，以中亚SPV公司为投资主体，增资入股哈萨克斯坦当地公司Primus公司的全资子公司QC公司，中亚SPV公司取得QC公司70%股权，并在哈萨克斯坦阿克托别州
建设1条3500t/d熟料水泥生产线。水泥生产线项目规模总投资约为18,024.06万美元。
本项目计划债权融资为12,616.86万美元，QC公司拟办理境内银行等值人民币贷款，贷款期限不超过10年，综合成本不超过3%。
为推动银行借款审批落地，公司拟按照对QC公司穿透股权比例（28%）为其银行借款提供连带责任保证担保，担保本金金额为不超过3532.72万美元等额人民币及主合同项下全部贷款利息、罚息等全部债务和实现债权的全部费用，担保债务期限不超过10年，保证期间为银行贷款协议项下的主债务履行期限届满之日起不超过3年（以担保合同最终版本为准）。上述担保属公司2025年度担保计划内事项。
二、被担保人基本情况
QC公司成立于2023年1月24日，是Primus公司为了投资建设哈萨克斯坦阿克托别地区拜加宁区的水泥厂建设项目而设立的公司，注册地为哈萨克斯坦阿斯塔纳州，注册资本3,272,037,419哈萨克坚戈，Primus公司持股100%。经营范围为水泥生产。
中材水泥注资事宜完成后，QC公司将成为中材水泥控股子公司，持股比例为70%，受中国建材集团有限公司实际控制，构成公司关联方。
经审计，截至2024年12月31日，QC公司资产总额220.78万元人民币，负债总额116.43万元人民币，净资产104.35万元人民币；2024年营业收入0万元人民币，净利润-55.90万元人民币。
截至2025年3月31日，QC公司资产总额220.53万元人民币，负债总额132.97万元人民币，净资产87.56万元人民币；2025年1-3月营业收入0万元人民币，净利润-10.24万元人民币。（以上数据未经审计）
三、担保方案和协议主要内容

公司本次拟按照对QC公司穿透股权比例（28%）为其银行借款提供连带责任保证担保，担保本金金额不超过3,532.72万美元等值人民币及利息以及相关利息、罚息、复息等实现担保权和债权的费用和其他相关费用，担保的债务期限不超过10年，保证期间为银行贷款协议项下的主债务履行期限届满之日起不超过3年（以担保合同最终版本为准）。QC公司对公司提供相应的反担保。
2025年1月25日，天山股份发布《天山材料股份有限公司对外担保的公告》显示，为满足公司合并报表范围内子公司生产经营需要，拟为合并报表范围内子公司2025年融资事项提供担保，担保总额度不超过等值人民币266.32亿元，公司对合并报表范围内子公司提供担保总额度不超过等值人民币159.09亿元，合并报表范围内子公司之间互保担保总额度不超过等值人民币107.23亿元。其中，天山材料对于中材水泥及其下属子公司新增担保额度为人民币16.32亿元，该额度由股东大会授权公司经营层在担保总额度范围内调剂子公司的担保额度，授权公司总裁或财务总监及子公司的法定代表人办理具体担保的全部事宜。2025年2月11日，天山材料2025年第一次临时股东大会审议通过上述事宜。本担保事项在其年度担保额度范围内。
本次担保协议尚未签署，担保协议的最终内容由担保方及被担保方与接受担保方在公司股东大会批准范围内共同协商确定。本担保事项尚需提请股东大会审议，在股东大会审议批准的担保金额内，提请股东大会授权公司董事长、总裁和财务总监在法律法规、规范性文件以及上述授权额度范围内共同负责决定和办理具体担保的全部事宜。
四、担保的必要性和合理性
中材水泥本次在哈萨克斯坦阿克托别州建设3500t/d熟料水泥生产线有利于其开拓国际化市场。公司作为持有中材水泥40%股权的参股方，为进一步推进其国际化发展战略，本次为QC公司按穿透股权比
例提供担保符合公司管理要求，QC公司将为公司提供相应反担保，担保风险可控。
QC公司如无法按要求偿还银行借款，公司需在担保额度内承担相应担保责任。中材水泥境外投资事项可能面临政策风险、管理风险、汇率风险、市场风险等相关风险，本次交易尚需获得哈萨克斯坦反垄断审查、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部等部门审批，交易能否完成尚存在一定的不确定性。未来业务开展可能面临宏观环境、市场政策、经营管理、内部控制等方面的风险，投资收益存在不确定性。公司与中材水泥将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。
五、累计对外担保及逾期担保的数量
本次担保发生后，公司批准的有效对外担保总额约为人民币48.19亿元，约占公司最近一期经审计净资产的22.82%。其中，公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为人民币41.67亿元，约占公司最近一期经审计净资产的19.73%；公司及子公司对参股公司(关联方）提供的担保总额为人民币6.52亿元，约占公司最近一期经审计净资产的3.09%。
截至目前，公司及子公司对外担保余额为人民币15.61亿元，约占公司最近一期经审计净资产的7.39%。其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为人民币14.25亿元，约占公司最近一期经审计净资产的6.75%；公司及子公司对参股公司（关联方）担保余额为人民币1.36亿元，约占公司最近一期经审计净资产的0.65%。截至目前，公司没有任何逾期对外担保。
六、审议程序

（一）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
独立董事认为：本次担保系为进一步推进中材水泥国际化发展战略，QC公司将对公司提供相应的反担保，担保风险可控。本次担保遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。
（二）董事会审议情况和意见
公司于2025年5月29日召开第八届董事会第十六次会议（临时），审议通过了《关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保暨关联交易的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事印志松、朱兵、王益民、刘习德、蔡军恒回避表决。董事会认为：本次担保系为进一步推进中材水泥国际化发展战略，QC公司将对公司提供相应的反担保，公司为其担保的风险可控，足以保障公司的利益。董事会同意该议案提请公司2025年第二次临时股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及为关联方担保，