保隆科技:保隆科技2025年第一次临时股东会会议资料

证券代码：603197 证券简称：保隆科技
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议资料
2025 年 6 月

目 录

2025 年第一次临时股东会会议须知......3
2025 年第一次临时股东会会议议程......4
议案一......6 关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部
分股票期权的议案......6
议案二......9
关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案......9
上海保隆汽车科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2025 年第一次临时股东会
期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，本次股东会会议须知如下：
一、股东会设立秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东会秩序和侵犯股东合法权益的行为，会议秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。
四、股东在会议上有权发言和提问。为维护股东会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向会议秘书处登记，并提供发言提纲。会议秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次会议议程的提案，股东会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东会登记方
法等具体内容，请参见 2025 年 5 月 29 日披露于上海证券交易所网站的《保隆科
技关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-052）。
七、本次会议特邀请上海磐明律师事务所执业律师对会议的全部议程进行见证。
八、本会议须知由股东会秘书处负责解释。

上海保隆汽车科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
一、 会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2025 年 6 月 17 日 14 时 00 分
（二）现场会议地点：上海市松江区沈砖公路 5500 号 131 会议室
（三）会议召集人：上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
（四）出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2025 年 6 月 10 日）下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
二、 会议审议事项：
序号 议案名称
1 《关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限
制性股票和注销部分股票期权的议案》
2 《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》
以上议案已由公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十五次
会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 5 月 29 日在上海证券交易所网站及
指定媒体披露的相关公告。
三、 会议议程
1、会议开始并宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数；
2、推选计票人、监票人，发放表决票；
3、审议议案，股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东就上述
议案提出的相关提问；
4、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
5、清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；
6、宣布表决结果；
7、律师发表见证意见；
8、宣读会议决议并签署会议决议等相关文件；
9、宣布会议结束。
议案一
关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限
制性股票和注销部分股票期权的议案
各位股东及股东代表：
一、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的情况
（一）拟回购注销限制性股票和注销股票期权的依据
根据《上海保隆汽车科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划》
（以下简称“《2023 年激励计划》”）关于业绩考核的相关规定：
解除限售/行权 对应考核年 定比2022年的 定比2022年的
净利润增长率（A） 营业收入增长率（B）
期 度 目标值增长率（Am） 目标值增长率（Bm）
第二个解除限售 2024 100% 60%
/行权期
指标权重 50% 50%
业绩目标达成率（P）计算公式 P=A/Am*50%+B/Bm*50%
考核指标 考核指标值 公司层面解除限售比例
（X）
P≥100% X=100%
业绩目标达成率（P） 80%≤P＜100% X=80%
P＜80% X=0
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的权益将按照本计划的规定解除限售 /行权。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年度权益均不得 解除限售/行权，由公司回购/注销，限制性股票回购价格为授予价格。
根据公司 2024 年度经审计的财务报告，公司 2024 年度业绩未达到《2023 年激
励计划》第二个解除限售/行权期公司层面业绩考核目标，因此公司将对第二个解除 限售期的限制性股票进行回购注销；将对第二个行权期的股票期权进行注销。
（二）拟回购注销限制性股票和注销股票期权的数量

根据《2023 年激励计划》，本次回购注销的限制性股票共计 859,750 股，本次
注销的股票期权共计 4,377,750 份。
（三）限制性股票回购注销的价格
根据《2023 年激励计划》相关条款约定“公司进行现金分红时，激励对象就其
获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该 部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司 在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并 做相应会计处理。”由于本次回购的激励对象获授的限制性股票尚未解除限售，其相 应的现金分红均由公司代为收取，未实际派发，因此本次回购价格不进行调整，为授 予价格 28.20 元/股。
（四）回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计 24,244,950 元人民币。
二、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次增减数 本次变动后
类别 数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 859,750 0.40 -859,750 0 0.00
无限售条件股份 213,622,371 99.60 0 213,622,371 100.00
总计 214,482,121 100.00 -859,750 213,622,371 100.00
注：本次变动前数据采用 2025 年 5 月 27 日的股本结构。
以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结 构表为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销限制性股票及注销股票期权对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会导致公司股票分布 情况不符合上市条件的要求，不影响公司 2023 年限制性股票和股票期权激励计划第 一期股票期权的继续实施，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管理团队将 继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
议案二
关于减少注册资本及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海保隆汽车科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，因本次激励计划第二个解除限售期业绩考核未达标，公司拟回购注销的限制性股票合计 859,750 股，回购价格为 28.20 元/股。上述回购注销完成后，公司总股
本将相应减少 859,750 股，总股本由 214,479,582 股减少至 213,619,832 股，公司注
册资本由 214,479,582 元减少至 213,619,832 元，同时授权公司相关工作人员办理工商变更登记等手续。
鉴于上述减少注册资本的情况，公司拟对《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修改内容如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
21,447.9582 万元 21,361.9832 万元
第 二 十 一 条 公 司 目 前 股 份 总 数 为 第 二 十 一 条 公 司 目 前 股 份 总 数 为
21,447.9582 万股，全部为普通股。 21,361.9832 万股，全部为普通股。
注：本次修订前的注册资本及股份总数均采用公司于 2025 年 4