*ST花王:中德证券有限责任公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

中德证券有限责任公司
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见
花王生态工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%）（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANGRAN 变更为上市公司。
中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，意见如下：
一、本次交易标的资产为尼威动力 55.50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次交易标的资产为尼威动力 55.50%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
三、本次交易前，上市公司及尼威动力独立运营。本次交易完成后，尼威动力将成为上市公司控股子公司。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易完成后，尼威动力将成为上市公司的控股子公司。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，
不会对上市公司独立性造成重大不利影响。本次交易不会新增与上市公司控股股东之间的同业竞争事项，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易前，苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）已出具关于减少和规范关联交易的承诺，明确如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
李鹏 温炜麟
中德证券有限责任公司
2025 年 6 月 5 日