上海电气:上海电气关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

证券代码：601727 证券简称：上海电气 公告编号：临2025-035
上海电气集团股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，用于减少公司注册资本。
回购股份金额：不低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含）
回购股份资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款
回购股份用途：用于减少公司注册资本
回购股份价格：回购价格不高于公司董事会审议通过回购决议前 30 个交
易日公司股票交易均价的 150%，即不超过人民币 12.29 元/股（含）
回购股份方式：集中竞价交易方式
回购股份期限：公司股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审
议通过本次回购方案之日起三个月内
相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董监高、控股股东未来 6 个月
内均没有减持股份的计划。若相关主体未来有增减持计划，将严格按照有关法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规则及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
（1）本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购方案董事会审议情况
2025 年 4 月 9 日，公司董事会五届一百零九次会议审议通过《关于以集中竞
价方式回购 A 股股份方案的议案》。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
（二）本次回购方案提交股东大会审议情况
根据中国证监会《上市公司股份回购规则》的相关规定，本次以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份并用于减少公司注册资本的回购方案需提交公司股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议。
2025 年 5 月 30 日，公司 2024 年年度股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东
会议、2025 年第一次 H 股类别股东会议分别审议通过《关于公司以集中竞价方式回购 A 股股份方案的议案》。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/4/11
回购方案实施期限 公司股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议
审议通过本次回购方案之日起三个月内
方案日期及提议人 2025/4/9，由公司董事会提议
预计回购金额 15,000万元~30,000万元
回购资金来源 其他：公司自有资金及股票回购专项贷款
回购价格上限 12.29元/股
√减少注册资本
回购用途 □用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 1,221万股~2,441万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.08%~0.16%（依照回购价格上限测算）
回购证券账户名称 上海电气集团股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B883397358/B887359352

（一） 回购股份的目的
为维护公司价值及股东权益，促进公司的长期可持续发展，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》等法律法 规和《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发 展前景，公司拟以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
公司股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议通过本次回购方
案之日起三个月内。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
序 回购用 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
号 途 （万股） 的比例（%） （人民币万元）
1,221-2,441 0.08-0.16 公司股东大会、A 股类别
1 减少注 （按照回购价 （按照回购价 15,000-30,000 股东会议及 H 股类别股
册资本 格上限测算） 格上限测算） 东会议审议通过本次回
购方案之日起三个月内
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
不高于公司董事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%，即不超过人民币 12.29 元/股（含）。
在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票 拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及 上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
公司自有资金及股票回购专项贷款。
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购 增持再贷款有关事宜的通知》，上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行于 2025
年 4 月 10 日向公司出具《贷款承诺函》，同意为公司回购股份提供专项贷款支持，
贷款金额不超过人民币 2.7 亿元，承诺函有效期自签发之日起一年。该笔贷款需按 上海浦东发展银行股份有限公司上海分行审查程序审批、落实上海浦东发展银行 股份有限公司上海分行要求并认可的贷款条件后方能获得批准发放，具体安排由 公司与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行签署的相关融资协议进行约定。 除上述贷款外，本次回购股份的其余资金为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1.5 亿元（含）和上限人民币 3 亿元（含）、回
购价格上限人民币 12.29 元/股，且本次回购股份全部用于减少注册资本测算，预 计公司股权结构的变动情况如下：
回购注销后 回购注销后
回购注销前 （按照回购价格上 （按照回购价格上
股份类别 限和回购金额上限 限和回购金额下限
测算） 测算）
数量 比例 数量 比例 数量 比例
（万股） （万股） （万股）
有限售条件流通股（A 股） 0 0% 0 0% 0 0%
无限售条件流通股（A 股） 1,265,533 81.23% 1,263,092 81.20% 1,264,312 81.21%
H 股 292,448 18.77% 292,448 18.80% 292,448 18.79%
股份总数 1,557,981 100% 1,555,540 100% 1,556,760 100%
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为人民币 30,250,499 万元，归
属于上市公司股东的净资产为人民币 5,318,992 万元，货币资金余额为人民币 3,256,901 万元，2024 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为人民币 75,248 万元。若按照本次回购金额上限人民币 3 亿元计算，回购资金约占公司总 资产的 0.10%，约占归属于上市公司股东净资产的 0.56%，约占公司货币资金的 0.92%，约占公司 2024 年度净利润的 39.87%。公司有能力支付回购价款。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司 的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购方案实施完成后，不会导致公司的 股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司控股 股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，公司董监高、控股股东在董事会做出本次回购方案的决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董监高、控股股东未来 6 个月内均没有减持股份的计划。若相关主体未来有增减持计划，将严格按照有关法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规则及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销的相关安排以及公司防范侵害债权人利益的相关安排
股份回购完成后将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。公司已就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十三） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议