中油工程:中国石油集团工程股份有限公司章程

中国石油集团工程股份有限公司章程
目 录

第一章 总 则 ......4
第二章 公司宗旨和经营范围 ......6
第三章 股 份 ......7
第一节 股份发行 ......7
第二节 股份增减和回购 ......8
第三节 股份转让 ......10
第四章 党组织 ......11
第五章 股东和股东会 ...... 13
第一节 股东的一般规定 ...... 13
第二节 控股股东和实际控制人 ......17
第三节 股东会的一般规定 ...... 18
第四节 股东会的召集 ...... 21
第五节 股东会的提案与通知 ...... 23
第六节 股东会的召开 ...... 26
第七节 股东会的表决和决议 ...... 30
第六章 董事和董事会 ...... 35
第一节 董事的一般规定 ...... 35
第二节 董事会......40

第三节 独立董事 ...... 49
第四节 董事会专门委员会 ...... 53
第七章 高级管理人员 ...... 58
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......61
第一节 财务会计制度 ...... 61
第二节 内部审计 ...... 66
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 67
第九章 通知和公告 ...... 68
第一节 通 知 ...... 68
第二节 公 告......69
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 69
第一节 合并、分立、增资和减资 ......69
第二节 解散和清算 ...... 72
第十一章 修改章程......74
第十二章 附 则 ...... 75
中国石油集团工程股份有限公司章程
第一章 总 则
1.1 条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
1.2条 中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）
系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山子天利高新技术股份有限公司的批复》（新政函〔1999〕103 号）文批准，以发起方式设立，并在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，营业执照的统一社会信用代码为 91650000712998630A。
1.3 条 公司于 2000 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）证监发字〔2000〕161 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于 2000 年12 月 25 日在上海证券交易所上市。
根据中国证监会于 2016 年 12 月 26 日作出的《关于核准新
疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕
3161 号）核准，经重大资产重组向中国石油天然气集团公司发行 4,030,966,809 股股份购买相关资产，同时非公开发行974,025,974 股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金，公司总股本变更为 5,583,147,471 股。公司控股股东为中国石油天然气集团有限公司。
1.4 条 公司注册名称：中国石油集团工程股份有限公司
英文名称：China Petroleum Engineering Co., Ltd.
1.5 条 公司住所：新疆独山子区大庆东路 2 号，邮政编码：
833699。
1.6 条 公司注册资本为：人民币 5,583,147,471 元。
1.7 条 公司为永久存续的股份有限公司。
1.8 条 公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的 ，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
1.9 条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1.10 条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
1.11 条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
1.12 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
1.13 条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总
经理、财务总监和董事会秘书。
第二章 公司宗旨和经营范围
2.1 条 公司的经营宗旨：质量至上、安全第一、环保优先、
以人为本、科技引领、依法合规，以精品工程为业主创价值、以优良业绩为股东增利润，助力股东、客户与合作伙伴价值最大化，努力打造全球卓越品牌，加快建设成为世界一流能源工程综合服务商。
2.2 条 经依法登记，公司的经营范围：工程总承包服务；
工程项目管理服务；工程勘察设计；环境保护监测；技术检测服
务；信息系统集成服务；软件开发；机械设备、金属制品、五金产品、化工产品（不含危险化学品）的销售；专业化设计服务；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口。
公司经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准，可适时调整经营范围和方式。
第三章 股 份
第一节 股份发行
3.1.1 条 公司的股份采取股票的形式。
3.1.2 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
3.1.3 条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
3.1.4 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
3.1.5 条 公司发起人为新疆独山子天利实业总公司、新疆
维吾尔自治区石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司。
公司发起设立时，新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区石油管理局以经评估的生产经营性资产和负债分别认购
公司 5,605.44 万股、4,375 万股股份，新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司和上海中大高新电子技术有限公司以现金方式分别认购公司 618.58 万股、363.87 万股、37.11万股股份。公司发起设立时的股本总数为 11,000 万股，前述出资经新疆华西会计师事务所（有限公司）华会所出具验字(1999)096 号验资报告验证。
3.1.6 条 公司已发行股份总数为 5,583,147,471 股，公司
的股本结构为普通股 5,583,147,471 股。
3.1.7 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
3.2.2 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
3.2.3 条 公司不得收购本公司股份。有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
3.2.4 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3.2.5 条 公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。
3.3.2 条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
3.3.3 条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3.3.4 条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内