迈普医学:第三届监事会第九次会议决议公告

证券代码：301033 证券简称：迈普医学 公告编号：2025-034
广州迈普再生医学科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届监事会第九次会议决议于 2025 年 6 月 5 日下午 14：00 以现场方式
在公司会议室召开。本次会议通知已于 2025 年 5 月 30 日以书面的方
式向全体监事和相关与会人员发出。会议应出席监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。本次会议由监事会主席莫梅玲女士召集并主持，公司董事会秘书龙小燕女士列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、行政法规及《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买广州泽新医疗科技有限公司、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）、广州黄埔先导医疗创业投资基
金合伙企业（有限合伙）、广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）、胡敢为、广州福恒投资有限公司、袁紫扬、广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）、广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）及广州优玖股权投资中心（有限合伙）合计持有的广州易介医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合相关法律法规及规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟发行股份及支付现金购买广州易介医疗科技有限公司（以下简称“易介医疗”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的具体
方案如下：
1、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买广州泽新医疗科技有限公司等 10 名交易对方合计持有的易介医疗 100%股权。
公司拟同时向实际控制人袁玉宇募集配套资金，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和交易税费及补充流动资金等。
募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为广州泽新医疗科技有限公司等 10 名交易对方合计持有的易介医疗 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广州泽新医疗科技有限公司、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）、广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）、胡敢为、广州福恒投资有限公司、
袁紫扬、广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）、广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）及广州优玖股权投资中心（有限合伙）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）交易价格及定价依据
标的资产交易价格将在公司完成对标的资产的审计、评估工作后，以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告中载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为定价依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例待公司完成对标的资产的审计、评估后，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行方式及发行对象
公司本次交易对价的部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定，发行对象将以其持有标的公司股权
认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即第三届第十次董事会决议公告日。
本次发行股份的发行价格为 41.40 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行数量
鉴于标的资产的最终交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在交易价格确定后通过以下公式计算得到：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
按前述公式计算的各交易对方取得的股份数量按照向下取整精
确至股，不足一股的部分计入资本公积（舍尾取整）。
最终发行数量以经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行价格作相应调整的，本次发行股份数量也将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）股份锁定期安排
公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人以资产认购而取得的公司新增股份（以下简称“新增股份”），自发行结束之日起 36 个月内不得转让。交易对方以资产认购而取得的新增股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让；但如发行对象取得新增股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，其取得的新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
发行对象因本次发行股份购买资产而取得新增股份的锁定期，将在满足法律法规要求的前提下，经由交易各方协商确定并在重组报告书中详细披露。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）过渡期安排
过渡期为自评估基准日(不含评估基准日当日)至标的公司股权交割日(含股权交割日当日)的期间。标的资产过渡期损益的具体安排，将待公司完成对标的资产的审计、评估工作后，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司截至本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）业绩承诺与补偿安排
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的业绩承诺与补偿安排，将在公司完成对标的资产的审计、评估工作后，根据法律法规及监管机构的意见，由相关方协商并另行签署协议予以约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、募集配套资金方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象发行 A 股股票。发行对象为实际控制人袁玉宇，发行对象以现金方式认购。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第三届第十次董事会决议公告日。
本次发行股份的发行价格为 48.03 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 80%。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量由公司董事会在公司股东会审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后根据实际情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行价格作相应调整的，本
次发行股份数量也将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）股份锁定期安排
发行对象在本次募集配套资金中认购的公司新增股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集配套资金用途
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和交易税费及补充流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权