宏创控股:北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关主体自查期间内买卖股票情况的专项核查意见

北京市天元律师事务所
关于山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
相关主体自查期间内买卖股票情况的
专项核查意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易相关主体
自查期间内买卖股票情况的专项核查意见
京天股字（2025）第 206-2 号
致：山东宏创铝业控股股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“宏创控股”）的委托，担任宏创控股发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1号指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所就本次交易上市公司申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即 2024年 6月 23日至 2025年5 月 22 日期间（以下简称“自查期间”）相关主体股票交易情况进行专项核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件的规定发表本核查意见。在本核查意见中，本所认定某些事项
也考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
3、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，相关各方已保证所提供的资料及信息均真实、准确、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告出具核查意见。
5、本专项核查意见仅供宏创控股为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、本次交易相关主体买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌
前六个月至本次交易的重组报告书披露之前一日，即 2024 年 6 月 23 日至 2025
年 5 月 22 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易相关主体买卖股票情况核查范围
根据《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《1 号指引》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易的相关主体股票交易情况的核查范围包括：
1、上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

3、本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次交易信息的知情人及其配偶、父母、成年子女。
三、自查期间相关主体买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及核查范围内相关主体出具的自查报告等，在自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人不存在买卖上市公司股票的情形，机构买卖上市公司股票的情形如下：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券自营账户在自查期间存在买卖上市公司股票（002379.SZ）的情况，具体如下：
交易期间 股份变动情况（股） 买入/卖出 截至 2025 年 5 月 22 日
结余股数（股）
2024/06/23-2025/5/22 9,550,908 买入
卖出 0
2024/06/23-2025/5/22 11,206,708
针对中信建投证券在自查期间买卖上市公司股票的上述行为，中信建投证券出具《中信建投证券股份有限公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司股票交易自查报告》，说明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。
本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面设立了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本公司买卖宏创控股股票是依据自身独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。除上述情况外，在本次重大资产重组实施过程中，本公司不以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖宏创控股股票，也不以任何方式将涉及本次重组的未公开信息违规披露给第三方。
本公司同意委托宏创控股向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本企业在自查期间买卖宏创控股股票的信息。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
四、结论性意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易核查范围内相关主体出具的自查报告、声明与承诺，在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，相关机构在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关主体自查期间内买卖股票情况的专项核查意见》签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
李怡星
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高霞
______________
鲁璐
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
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年 月 日