申华控股:申华控股关于取消监事会并修改《公司章程》及相关配套制度暨调整公司组织机构的公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临 2025—21 号
辽宁申华控股股份有限公司
关于取消监事会并修改《公司章程》及相关配套制度
暨调整公司治理结构的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月5日召开了第十二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于制定及修改公司部分配套制度的议案》及《调整公司治理结构的议案》。具体内容如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关配套制度的原因及依据
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（简称“章程指引”）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《辽宁申华控股股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订。
二、《公司章程》修订情况
基于上述情况，同时根据《公司法》《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订：
1、将“股东大会”调整为“股东会”；
2、删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”；
3、其他主要修订内容详见“附件《公司章程》修订对照表”。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，《公司章程》其他内容无实质性变更。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议批准，同时提请股东会授权管理层办理相关工商变更事宜。

三、制定及修改部分配套制度
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《章程指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，结合公司实际情况，修改公司部分配套制度。清单如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东会
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《董事会秘书工作细则》 修订 否
4 《内部审计管理制度》 修订 否
其中，《股东会议事规则》和《董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议。上述四项修改后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、调整公司治理结构
根据《公司法》《章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，公司已对《公司章程》及部分配套制度中的相关条款作出适应性修订。同时，为进一步完善公司治理结构，优化管理体系，提高决策和运营效率，公司对现有治理结构进行优化调整。调整情况如下：
根据前述修订，删除“监事会”，将“股东大会”修改为“股东会”。
调整前：
调整后：
注：董事会办公室职能由证券法律部执行。
特此公告。
附件：《公司章程》修订对照表
辽宁申华控股股份有限公司董事会
2025 年 6 月 6 日
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
1 第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
2 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下 法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以
简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中国人民 股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中国人民
银行上海分行批准，以募集方式设立；在上海市工商 银行上海分行批准，以募集方式设立；2020 年注册地
3 行政管理局注册登记，取得公司法人营业执照，营业 由上海市迁至辽宁省沈阳市，在沈阳市浑南区市场监
执照号 310000000008684。 督管理局注册登记，取得公司法人营业执照，统一社
会信用代码为 91310000132214676F。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公
司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时
4 辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
5 得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
6 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
关系的具有法律约束力的文件。 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
7 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 事、高级管理人员具有法律约束力。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
和其他高级管理人员。 以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副
8 副总裁、董事会秘书、财务负责人。 总裁、董事会秘书、财务负责人。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
9 组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
10 第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：实业投资， 第十五条 经依法登记，公司经营范围是：企业总部
兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附 管理；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
设各类分支机构，中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽 非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；自有
11 车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购 资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目
兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营的凭审批件和许可证经营）。 （具体经营范围以工商部门核定为准）
12 第三章 股份/第一节 股份发行 第三章 股份/第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。
13 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 相同；认购人所认购的股份