上海建工:上海建工关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：2025-029
债券代码：240782 债券简称：24 沪建 Y1
债券代码：240783 债券简称：24 沪建 Y2
债券代码：241305 债券简称：24 沪建 Y3
债券代码：241857 债券简称：24 沪建 Y4
上海建工集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）第九届董
事会第十次会议于 2025 年 6 月 5 日在公司会议室召开。会议应参会董事 8 名，
实参会董事 8 名，公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长杭迎伟先生召集，会议通知于 5 月 30 日发出。
会议审议通过了《上海建工关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》（表
决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
二、议案主要内容
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件，结合公司治理改革实际情况，拟取消监事会、监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，对公司章程、股东会、董事会会议事规则及审计委员会工作细则进行修订，并废止《监事会议事规则》。
（一）修订《公司章程》的情况
序号 原条文 修订后条文
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。公司经上海 关规定成立的股份有限公司，发起人为上
市人民政府（1998）19 号文批准，以募 海建工（集团）总公司。公司经上海市人
1 集方式设立；在上海市工商行政管理局注 民政府（1998）19 号文批准，以募集方
册登记，取得企业法人营业执照。 式设立；在上海市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码
91310000631189305E。

第八条 董事长代表公司执行公司事 第八条 董事长代表公司执行公司事
务，为公司的法定代表人。董事长辞任的， 务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或
2 者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 公司根据《党章》规定，设
3 新增条款 立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十七条 公司根据经营和发展的需 第二十八条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资 别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）向社会公众发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
4 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监
（六）法律、行政法规规定以及国务院证 会规定的其他方式。
券主管部门批准的其他方式。
第三十条 公司收购本公司股份，可以 第三十一条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
5 公司因本章程第二十九条第一款第 公司因本章程第三十条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条 第三十二条 公司因本章程第三十条第
第一款第（一）项、第（二）项规定的情 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
形收购本公司股份的，应当经股东会决 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
议；公司因本章程第二十九条第一款第 公司因本章程第三十条第一款第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
6 的情形收购本公司股份的，可以依照本章 本公司股份的，可以依照本章程的规定或
程的规定或者股东会的授权，经三分之二 者股东会的授权，经三分之二以上董事出
以上董事出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十九条第一款 公司依照本章程第三十条第一款规
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的，应

应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
的，公司合计持有的本公司股份数不得超 司合计持有的本公司股份数不得超过本
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
在 3 年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理 第三十六条 公司董事、高级管理人员及
人员及持有公司百分之五以上股份的股 持有公司百分之五以上股份的股东，将其
东，将其所持有的公司股票在买入之日起 所持有的公司股票或者其他具有股权性
六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个 质的证券在买入之日起六个月以内卖出，
月以内又买入的，由此获得的收益归公司 或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
所有。但是,证券公司因购入包销售后剩 由此获得的收益归公司所有，本公司董事
余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 会将收回其所得收益。但是,证券公司因
票不受 6 个月时间限制。 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
前款所称董事、监事、高级管理人员、 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
自然人股东持有的股票或者其他具有股 前款所称董事、高级管理人员、自然
7 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 人股东持有的股票或者其他具有股权性
持有的及利用他人账户持有的股票或者 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
其他具有股权性质的证券。 的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照前款规定执行的, 具有股权性质的证券。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 公司董事会不按照前款规定执行的,
司董事会未在上述期限内执行的,股东有 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
权为了公司的利益以自己的名义直接向 司董事会未在上述期限内执行的,股东有
人民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司董事会不按照第一款的规定执 人民法院提起诉讼。
行的,负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照第一款的规定执
任。 行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 公司股东享有下列权利： 第四十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会； 委派股东代理人参加股东会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决 （三）依照其所持有的股份份额行使表决
权； 权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出 （四）对公司的经营行为进行监督，提出
8 建议或者质询； 建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的 （五）依照法律、行政法规及公司章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定查阅、 （六）依照法律、公司章程的规定查阅、
复制本章程、股东名册、债券持有人名册、 复制本章程、股东名册、债券持有人名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事